P roblematyka terminów dochodzenia roszczeń w obrocie gospodarczym należy do niezwykle istotnych zagadnień z praktycznego punktu widzenia. O ile w przepisach krajowych terminy przedawnienia nie budzą żadnych wątpliwości, o tyle w przypadku przepisów międzynarodowych czy też przepisów unijnych kwestia ta nie jest klarowna i do końca wyjaśniona, w szczególności w zakresie ustalenia podstawy prawnej oraz sposobu liczenia terminu przedawnienia. Wynika to przede wszystkim z kwestii ustalenia prawa właściwego dla danego stosunku prawnego, czego konsekwencją jest także ustalenie sposobu liczenia terminów przedawnienia. Z uwagi na złożoność materii w przedmiotowym artykule autorka skupi się na omówieniu kwestii związanej z terminami dochodzenia roszczeń tylko w przypadku umowy sprzedaży towarów, zawężając kwestię terytorialności do państw obszaru europejskiego.

Zawarcie między stronami umowy sprzedaży wiąże się z wieloma określonymi skutkami prawnymi. Obecnie powszechnie zawiera się umowy sprzedaży pomiędzy podmiotami, które mają siedziby w różnych państwach członkowskich UE. Konsekwencją tego jest konieczność ustalenia prawa właściwie określającego zarówno jurysdykcję, jak i terminy przedawnień roszczeń. Poza tym problematyczne może być samo określenie prawidłowej jurysdykcji w konkretnej sprawie, niemniej kwestia ta zostanie szerzej omówiona w dalszej części publikacji. Przy wnoszeniu spraw do sądu istotne jest, czy dochodzimy należności na podstawie przepisów prawa krajowego, prawa wspólnotowego, w tym także spraw składanych w trybie europejskiego nakazu zapłaty (ENZ)Rozporządzenie (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z 12 grudnia 2006 r. ustanawiające postępowanie w sprawie europejskiego nakazu zapłaty (Dz.Urz. UE L 399/1 z 30 grudnia 2006 r.)..

Ustalenie prawa właściwego dla rozstrzygnięcia danej sprawy ma istotne znaczenie również w kwestii dotyczącej określenia rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia. Pozew powinien być złożony najpóźniej w dniu poprzedzającym termin przedawnienia roszczenia. Regulacje dotyczące ustalenia właściwości miejscowej znajdują się również w przepisach międzynarodowego prawa prywatnego. Z praktycznego punktu widzenia powstaje tutaj dla profesjonalnego pełnomocnika obowiązek zbadania, które prawo jest właściwe w danej sprawie, już na etapie wstępnym przed wniesieniem sprawy, gdyż z tym nierozerwalnie wiąże się zastosowanie określonego terminu przedawnienia. Istotne jest, że termin ten może upłynąć w toku prowadzenia sprawy w sytuacji, gdy błędnie zostanie wniesiona sprawa do sądu niewłaściwego (brak jurysdykcji danego państwa), a w państwie sądu właściwego termin przedawnienia będzie krótszy i okaże się, że już upłynął. Przy podniesionym skutecznie przez stronę przeciwną zarzucie przedawnienia roszczenia skutkować to będzie oddaleniem powództwa, a w niektórych państwach unijnych odrzuceniem pozwu.

Należy uznać za istotne omówienie i przedstawienie problematyki dotyczącej przedawnienia roszczeń z umów na przykładzie umowy sprzedaży w obrocie transgranicznym. Przedawnienie roszczeń wynikających z umów sprzedaży towarów zawartych między podmiotami mającymi swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej a podmiotami z miejscem siedziby w innym państwie członkowskim WE/UE zostało uregulowane pierwotnie w konwencji rzymskiej z 19 czerwca 1980 r. o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, dalej „konwencja rzymska”Konwencja o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, otwarta do podpisu w Rzymie dnia 19 czerwca 1980 r. (Dz.Urz. UE 2005 C169/10). Zgodnie z art. 4 ust. 1 konwencji rzymskiej w przypadku braku odmiennych postanowień umownych międzynarodowa umowa sprzedaży podlegała prawu państwa, z którym można było wykazać najściślejszy związek. Jednocześnie konwencja formułowała w ust. 2 domniemanie takiego związku z tym państwem, w którym strona, na której spoczywa obowiązek spełnienia świadczenia charakterystycznego, w chwili zawarcia umowy ma miejsce zwykłego pobytu, a w przypadku spółki, stowarzyszenia lub osoby prawnej – siedzibę zarządu. Natomiast jeżeli umowa zawarta została w ramach działalności zawodowej lub gospodarczej strony, należało przyjąć domniemanie, że umowa wskazuje najściślejszy związek z państwem, w którym znajduje się jej główne przedsiębiorstwo, lub – jeżeli zgodnie z umową świadczenie ma być spełnione przez inne przedsiębiorstwo niż główne – z państwem, w którym znajduje się to inne przedsiębiorstwo. Wyżej opisane domniemania nie miały zastosowania, jeżeli świadczenie charakterystyczne okazało się niemożliwe do ustalenia, jak również w przypadku, w którym z całokształtu okoliczności wynikało, że umowa wykazuje ściślejszy związek z innym państwem (art. 4 ust. 5 konwencji rzymskiej). Polska przystąpiła do konwencji rzymskiej na mocy art. 1 Konwencji o przystąpieniu Republiki Czeskiej, Republiki Estońskiej, Republiki Cypryjskiej, Republiki Łotewskiej, Republiki Litewskiej, Republiki Węgierskiej, Republiki Malty, Rzeczypospolitej Polskiej, Republiki Słowenii i Republiki Słowackiej do Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, otwartej do podpisu w Rzymie dnia 19 czerwca 1980 roku, oraz do Pierwszego i Drugiego Protokołu w sprawie jej wykładni przez Trybunał Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich (Dz.Urz. UE 2005, C 169/1). . Konwencja ta została następnie zastąpiona przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 593/2008 z 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych, dalej: „rozporządzenie” (por. art. 24 rozporządzenia). Przepisy w tym akcie zawarte stosuje się do zobowiązań umownych wynikających z umów zawartych od 17 grudnia 2009 r. w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw (art. 1 ust. 1 i art. 28 rozporządzenia).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. a rozporządzenia „w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy sprzedaży towarów, umowa podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu”. Prawo właściwe dla umowy, określone na podstawie zawartych w rozporządzeniu przepisów, stosowane jest m.in. do „różnych sposobów wygaśnięcia zobowiązań oraz przedawnienia i utraty praw wynikających z upływu terminów” (art. 12 ust. 1 lit. d rozporządzenia). Zatem w przypadku międzynarodowej sprzedaży towarów przez podmiot mający swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należałoby przyjąć, że zastosowanie znajdzie prawo polskie.

Rozporządzenie nie uchybia jednak możliwości stosowania konwencji międzynarodowych, których stronami jest jedno lub więcej państw członkowskich, a które ustalają normy kolizyjne odnoszące się do zobowiązań umownych (art. 25 ust. 1 rozporządzenia). Pamiętać przy tym należy, że powyższa zasada dotyczy jedynie multilateralnych konwencji międzynarodowych z udziałem państw trzecich, których państwa członkowskie UE były stronami w chwili przyjęcia rozporządzenia. A contrario zasada ta nie dotyczy konwencji międzynarodowych (bilateralnych lub wielostronnych) zawartych wyłącznie między państwami członkowskimi UE w zakresie, w jakim konwencje te dotyczą kwestii uregulowanych rozporządzeniemZgodnie z wykazem konwencji międzynarodowych, o których mowa w art. 25 rozporządzenia, składanym Komisji UE w formie powiadomienia stosownie do art. 26 ust. 1 ani Republika Włoska, ani Rzeczpospolita Polska nie wskazały na umowy dwustronne regulujące ich wzajemne stosunki w omawianym tutaj zakresie. Por. powiadomienia przewidziane w art. 26 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Dz.Urz. UE 2010, C 343/04)..

Istotne jest, że w doktrynie przyjmuje się, iż art. 25 rozporządzenia nie odnosi się bezpośrednio do konwencji międzynarodowych zawierających jednolite normy merytoryczne z zakresu zobowiązań umownychŁ. Żarnowiec, Komentarz do art. 25 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I), pkt 8, LEX nr 138617. Autor komentarza wskazuje w tym kontekście Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, zawartą w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. oraz Konwencję Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, zawartą w Nowym Jorku w dniu 14 czerwca 1974 r.. Jednocześnie jednak wskazuje się, że zawarte w nich przepisy znajdują zastosowanie w wyznaczonym przez daną umowę międzynarodową zakresieŁ. Żarnowiec, Komentarz do art. 25. Autor powołuje się na: D. Martiny, (w:) Műnchener Kommentar 2010, s. 1132; G. Hohloch, (w:) Erman Bűrgerliches Gesetzbuch 2011, s. 6712; U. Magnus, J. von Staudingers 2011, s. 397.. Nie ma przy tym znaczenia, czy w chwili „przyjęcia rozporządzenia stroną danej konwencji było którekolwiek z państw członkowskich”Ł. Żarnowiec, Komentarz do art. 25..

Przyjmując to stanowisko za prawidłowe, przy określaniu terminu przedawnienia roszczeń w odniesieniu do międzynarodowej umowy sprzedaży pod uwagę należy wziąć postanowienia Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r., dalej: „konwencja nowojorska”7 Dz.U. z 1997 r. nr 45, poz. 282., zmienionej następnie Protokołem wiedeńskim z 11 kwietnia 1980 r.Dz.U. z 1997 r. nr 45, poz. 284., oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r., dalej: „konwencja wiedeńska”Dz.U. z 1997 r. nr 45, poz. 286..

Zgodnie z art. 3 ust. 1 konwencji nowojorskiej (w wersji skonsolidowanej) będzie ona miała zastosowanie jedynie wówczas, gdy: (a) w czasie zawarcia umowy siedziby handlowe stron umowy międzynarodowej sprzedaży towarów znajdują się w Umawiających się Państwach; lub (b) normy międzynarodowego prawa prywatnego powodują, że prawo Umawiającego się Państwa ma zastosowanie do umowy sprzedaży. Przykładowo, Rzeczpospolita Polska jest stroną konwencji nowojorskiej (w wersji skonsolidowanej)Rzeczpospolita Polska stała się sygnatariuszem konwencji nowojorskiej w dniu 14 czerwca 1974 r.; ratyfikacja miała miejsce w dniu 13 marca 1995 r., przystąpienie do Protokołu wiedeńskiego z 11 kwietnia 1980 r. zmieniającego konwencję nowojorską nastąpiło w dniu 13 marca 1995 r. Polska stała się stroną konwencji nowojorskiej ze zmianami wprowadzonymi protokołem wiedeńskim (tekst skonsolidowany 1511 UNTS 99) przez przystąpienie do protokołu w drodze notyfikacji/złożenia dokumentów ratyfikacyjnych w dniu 19 maja 1995 r. (w mocy od 1 grudnia 1995 r.)., natomiast Republika Włoska nie jest ani stroną tej konwencji, ani jej sygnatariuszem. Stąd też postanowienia konwencji nowojorskiej nie znajdą zastosowania na podstawie art. 3 ust. 1 lit. a. Zważywszy jednak, że zastosowanie prawa polskiego do międzynarodowej umowy sprzedaży wynika z przepisów rozporządzenia, tj. norm międzynarodowego prawa prywatnego, konwencja nowojorska będzie miała zastosowanie na podstawie art. 3 ust. 1 lit. b. W takiej sytuacji fakt, że Republika Włoska nie jest stroną konwencji nowojorskiej, nie uniemożliwia zastosowania jej postanowień do umowy sprzedaży zawartej przez polską spółkę ze spółką włoską. W uzupełnieniu powyższych rozważań wskazać należy, że konwencja nowojorska stanowi część polskiego porządku prawnego w myśl art. 91 ust. 1 Konstytucji RP. Zgodnie z zawartym tam przepisem „ratyfikowana umowa międzynarodowa, po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej, stanowi część krajowego porządku prawnego i jest bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania ustawy”Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. z 1997 r. nr 78, poz. 483 ze zm.)..

W konkluzji powyższych rozważań stwierdzić trzeba, że ostateczne ustalenie terminu przedawnienia roszczeń z umowy sprzedaży na gruncie prawa polskiego w związku z art. 3 ust 1 lit. b konwencji nowojorskiej wymaga rozstrzygnięcia kolizji przepisów art. 554 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.), dalej „k.c.”, oraz art. 8 konwencji. Zważywszy, że przepis art. 554 k.c. odnosi się do przedawnienia roszczeń z tytułu sprzedaży dokonywanej w zakresie przedsiębiorstwa, a postanowienia konwencji nowojorskiej dotyczą międzynarodowej sprzedaży towarów, wzajemne relacje między tymi przepisami należałoby traktować w myśl normy lex specialis derogat legi generali.

Z tego względu do roszczeń z umowy międzynarodowej sprzedaży towarów powinien znaleźć zastosowanie czteroletni termin przedawnienia przewidziany w art. 8 konwencji nowojorskiej. Jednakże gdy sprawa będzie wniesiona przed sądem polskim i będzie rozpatrywana na gruncie prawa polskiego, zastosowanie będzie miał dwuletni termin przedawnienia. Taka sytuacja powoduje, że istnieje ryzyko, w jakim zakresie sąd danego państwa unijnego uzna swoją jurysdykcję w danej sprawie. W praktyce spotykane są postanowienia sądów, na mocy których odrzucane są pozwy, gdy sąd stwierdzi, że nie jest właściwy miejscowo do rozpoznania danej sprawy, co powoduje, że zastosowanie będą miały terminy przedawnienia roszczeń zgodnie z przepisami o przedawnieniu roszczeń prawa miejscowego danego państwa.

Podsumowując powyższe rozważania, wskazać należy, że przy ustalaniu zarówno prawa właściwego, jak i właściwych terminów przedawnień należy dochować szczególnej staranności. Błędy w ustalaniu dat terminów przedawnień, popełnione w wyniku nieprawidłowego ustalenia jurysdykcji, mogą okazać się daleko idące i powodować w konsekwencji przegranie sprawy. Pamiętać także należy, że poza zapisami poszczególnych umów, ustaw i rozporządzeń strony w treści umowy mogą zdecydować się na wniesienie sprawy przed sądem w konkretnym państwie i dokonać wyboru w tym zakresie. Wówczas tego rodzaju zapisy mogą okazać się kluczowe. Autorka wskazuje, że prawidłowym terminem przedawnienia jest termin określony na podstawie przepisów konwencji nowojorskiej i wynosi 4 lata od momentu wymagalności roszczenia.