U mowa o kredyt bankowy jest umową nazwaną, uregulowaną poza Kodeksem cywilnym. Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankoweTekst jedn. Dz.U. z 2015 r. poz. 128 ze zm. – przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Umowa kredytu należy do kategorii umów dwustronnie zobowiązujących, konsensualnych i odpłatnych. O konsensualnym charakterze umowy kredytu przesądza fakt, że dochodzi ona do skutku przez samo porozumienie się stron. Obowiązek oddania do dyspozycji przedmiotu kredytu, jaki ciąży na kredytodawcy, jest konsekwencją uprzednio zawartego porozumienia w tej sprawie. Oddanie do dyspozycji środków pieniężnych stanowi wykonanie zawartej już umowy. Obowiązkowi kredytodawcy związanemu z oddaniem do dyspozycji kredytobiorcy środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel odpowiada obowiązek wykorzystania tych środków w sposób określony w treści umowy kredytowej oraz zwrotu wykorzystanych środków pieniężnych wraz z odsetkami oraz stosowną prowizją, jeśli została ona przewidziana w treści czynności prawnej. Takie ukształtowanie obowiązków stron umowy świadczy o tym, że jest to umowa dwustronnie zobowiązująca oraz odpłatna.

Umowa kredytu została stypizowana w art. 69–79c pr.bank. Ustawodawca przewidział możliwość wypowiedzenia tej czynności prawnej. Na podstawie upoważnienia ustawowego bank może wypowiedzieć umowę kredytu w przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu albo w przypadku utraty przez kredytobiorcę zdolności kredytowej (art. 75 ust. 1 pr.bank.). Ustawodawca w ww. akcie normatywnym przewidział także możliwość wypowiedzenia umowy przez kredytobiorcę, i to bez jakiejkolwiek przyczyny. Stosownie do art. 75a ust. 2 pr.bank. – w przypadku gdy strony ustaliły termin spłaty kredytu dłuższy niż rok, kredytobiorca może wypowiedzieć umowę z zachowaniem terminu trzymiesięcznego. Zgodnie z tym przepisem kredytobiorcy przysługuje uprawnienie do wcześniejszego zakończenia stosunku kredytowego i – co się z tym wiąże – do przedterminowej spłaty całego kredytu.

Skutki wypowiedzenia umowy kredytu przez bank aktualizują się z upływem okresu wypowiedzenia, który – jeśli strony inaczej w umowie nie określiły – wynosi 30 dni, a w razie zagrożenia upadłością kredytobiorcy 7 dni (art. 75 ust. 2 pr.bank.).

Poza wskazanymi wyżej przesłankami wypowiedzenia umowy same strony – w ramach zasady swobody umów – mogą określić w treści umowy dodatkowe przesłanki, których zaistnienie będzie upoważniało jedną ze stron lub obie do wypowiedzenia umowy. Uprawnienie kształtujące, jakim jest wypowiedzenie umowy, może wynikać zarówno z ustawy, jak i z samej treści umowy. W art. 30 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckimTekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz. 1497 ze zm. wprost wskazano, że umowa o kredyt konsumencki – z nielicznymi wyjątkami wskazanymi w treści tej ustawy – powinna określać m.in. warunki wypowiedzenia umowy. Podobny zapis istnieje na gruncie pr.bank. Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 10 pr.bank. – umowa kredytu powinna określać m.in. warunki dokonywania zmian i rozwiązania umowy.

W praktyce umowy kredytowe powielają przesłanki dotyczące wypowiedzenia umowy przez bank wynikające z treści art. 75 ust. 1 pr.bank., uściślają treść tego przepisu lub też zawierają przyczyny wypowiedzenia nieobjęte jej treścią.Do takich przykładów można zaliczyć zdarzenie prawne, jakim jest samo wszczęcie egzekucji przez innego wierzyciela z nieruchomości będącej zabezpieczeniem udzielonego kredytu.

Prawo bankowe nie określa jednak wszystkich skutków prawnych ustawowego wypowiedzenia umowy przez kredytodawcę, w szczególności nie wskazuje, czy po upływie okresu wypowiedzenia bank jest upoważniony do naliczania odsetek umownych za opóźnienie. W tym zakresie można odnotować dwa przeciwstawne stanowiska. Według pierwszego z nich wypowiedzenie umowy kredytu skutkuje tylko taką zmianą warunków umownych, że powoduje wymagalność wszystkich rat kredytu, także tych płatnych zgodnie z ustalonym harmonogramem spłaty w terminie późniejszym. Wypowiedzenie umowy nie uchyla zatem umownego ustalenia wysokości odsetek za opóźnienie i nie powoduje powstania roszczenia tylko o odsetki ustawowe. Po upływie okresu wypowiedzenia bank jest upoważniony do naliczania odsetek umownych za opóźnienie, wynikających z treści wypowiedzianej umowy. Drugi z kolei pogląd zakłada, że skorzystanie z prawa do wypowiedzenia umowy, jako rozwiązania o charakterze ostatecznym, wywołuje skutek w postaci rozwiązania umowy z upływem okresu wypowiedzenia, a przez to wygaśnięcie z tym dniem umownego stosunku zobowiązaniowego. Z chwilą upływu okresu wypowiedzenia umowa przestaje wiązać, a odsetki umowne zastępują odsetki ustawowe za opóźnienie.Zob. wyrok SO w Kaliszu z 15 listopada 2013 r., I C 625/13, portal orzeczeń SO w Kaliszu, dostępny na stronie http://orzeczenia.kalisz.so.gov.pl; wyrok SO w Elblągu z 22 grudnia 2015 r., I C 401/15, LEX nr 2018018; a także, choć na gruncie umowy pożyczki, wyrok SO w Lublinie z 19 września 2013 r., I C 854/12, LEX nr 1720870, zmieniony wyrokiem SA w Lublinie z 13 marca 2014 r., I ACa 766/13, LEX nr 1438106.

Z punktu widzenia dłużnika (kredytobiorcy) jest to niezwykle istotna kwestia, albowiem różnica pomiędzy odsetkami ustawowymi za opóźnienia a maksymalnymi odsetkami umownymi za opóźnienie jest znaczna. Zgodnie bowiem z treścią art. 481 § 2¹ k.c. maksymalna wysokość umownych odsetek za opóźnienie w stosunku rocznym może być ustalona w treści czynności prawnej do wysokości dwukrotności odsetek ustawowych za opóźnienie.

Nie sposób jednak zaakceptować stanowiska wskazującego, że skorzystanie przez kredytodawcę z ustawowego uprawnienia kształtującego, jakim jest wypowiedzenie umowy (art. 75 ust. 1 pr.bank.), nie prowadzi do jej wygaśnięcia (rozwiązania stosunku zobowiązaniowego), a jedynie powoduje zmianę warunków umowy. Taka bowiem interpretacja pozostaje sprzeczna z podstawowymi dyrektywami wykładni językowej.

Wykładnia językowa obejmuje zróżnicowany zespół reguł, których wspólną cechą jest to, że odwołują się do języka, w którym norma została sformułowana – języka potocznego, prawnego (gdy zwrot został zdefiniowany w znaczeniu prawnym), prawniczego (gdy brak jest definicji legalnej zwrotu) lub specjalnego. Wśród powyższych reguł najważniejsze znaczenie przypisuje się w praktyce orzeczniczej Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych dyrektywie języka potocznego, która nakazuje przyjąć takie znaczenie normy lub zawartego w niej określenia, jakie ma w języku potocznym, chyba że ważne powody przemawiają za odstąpieniem od tego znaczenia. Istnienie ważnego powodu obejmuje w szczególności sytuacje, gdy sam prawodawca odstąpił od znaczenia potocznego i nadał określonym pojęciom znaczenie swoiste (tzw. definicje legalne), a także gdy określony zwrot (termin) ma już powszechnie ustalone znaczenie w języku prawniczym.Zob. wyrok SN z 3 kwietnia 2001 r., I CKN 1405/98, LEX nr 52703 oraz wyrok SR dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie z 14 września 2015 r., II K 970/13, LEX nr 1901864. W orzecznictwie sądowym wskazuje się też, że wolno odstąpić od znaczenia literalnego (potocznego) danego przepisu, gdy znaczenie to pozostaje w oczywistym konflikcie lub sprzeczności ze znaczeniem innych norm systemu, gdy prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia społecznego lub ekonomicznego konsekwencji, gdy prowadzi do rażąco niesprawiedliwych rozstrzygnięć lub pozostaje w oczywistej sprzeczności z powszechnie akceptowanymi normami moralnymi.Wyrok Sądu Najwyższego z 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7.

W słownikach języka polskiego słowo „wypowiedzenie” jest rozumiane jako „zawiadomienie o rozwiązaniu jakiejś umowy, stosunku służbowego, odstąpienie od czegoś”;S. Dubisz (red.), Uniwersalny słownik języka polskiego, tom 4, Warszawa 2003, s. 653. „zawiadomienie o zerwaniu umowy, odstąpieniu od niej”H. Zgółkowa (red.), Praktyczny słownik współczesnej polszczyzny, tom 47, Poznań 2004, s. 129.  lub też „uprzedzenie o rozwiązaniu stosunku służbowego, odstąpieniu od spółki itp.”.W. Doroszewski (red.), Słownik języka polskiego, tom X, Warszawa 1968, s. 164 oraz M. Szymczak, Słownik języka polskiego, tom III, Warszawa 1992, s. 833. Tym samym w języku potocznym pojęcie „wypowiedzenie” funkcjonuje zamiennie z terminami „rozwiązanie” i „odstąpienie”. Powyższe zwroty są jednak terminami mającymi swoje powszechnie ustalone znaczenie w języku literatury prawniczej prawa cywilnego i nie sposób na gruncie prawa cywilnego używać ich zamiennie. Ich znaczenie i skutki prawne są różne. W związku z powyższym nie można przyjąć wyżej wskazanego znaczenia dla terminu „wypowiedzenie”. Odwołanie się bowiem do języka potocznego powinno nastąpić dopiero w trzeciej kolejności.Tj. po stwierdzeniu braku definicji legalnej oraz braku powszechnie ustalonego znaczenia danego zwrotu w języku prawniczym.

Pojęcia „wypowiedzenie” oraz „umowa” mają ugruntowane znaczenia. Przyjmuje się bowiem, że wypowiedzenie to jednostronne oświadczenie woli będące emanacją uprawnienia kształtującego podmiotu prawa, stosowane m.in. w celu rozwiązania lub zmiany treści stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym.Zob. A. Wolter, J. Ignatowicz, K Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, wyd. II, Warszawa 1998, s. 135. Uznaje się je za złożone z chwilą, gdy doszło do drugiej strony w taki sposób, by mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.). Wypowiedzenie jest czynnością wywierającą skutek na przyszłość (ex nunc), tj. znosi (zmienia) stosunek prawny dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki nie jest wyjątkowo wymagalny – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia woli o wypowiedzeniu. Nie przekreśla ono zatem okresu, który już upłynął, w przeciwieństwie do instytucji odstąpienia od umowy.

Wypowiedzenie umowy jest czynnością jednostronną, która może być dokonana tylko wówczas, gdy istnieje taka kompetencja ustawowa lub umowna. W sytuacji gdy strony nie zastrzegły prawa wypowiedzenia umowy terminowej, przy jednoczesnym braku kompetencji ustawowej do dokonania tej czynności prawnej, wypowiedzenie jednej ze stron nie wywiera żadnych skutków prawnych. W takiej sytuacji wypowiedzenie staje się czynnością nieprzewidzianą przez prawo. Czynność prawna jednostronna dokonana poza granicami kompetencji jest czynnością poza hipotezą normy.Zob. uchwałę SN z 17 listopada 2011 r., III PZP 6/11, OSNP 2013, nr 1–2, poz. 2.

Z kolei umowa to stan faktyczny polegający na złożeniu dwóch lub więcej zgodnych oświadczeń woli zmierzających do powstania, uchylenia lub zmiany uprawnień i obowiązków podmiotów składających te oświadczenia woli.Postanowienie SO we Wrocławiu z 4 kwietnia 2014 r., II Ca 1333/13, LEX nr 1855234.

W zaistniałej więc sytuacji użyty w art. 75 ust. 1 pr.bank. zwrot „wypowiedzenie umowy” należy rozumieć jako jednostronną czynność prawną zmierzającą do rozwiązania stosunku zobowiązaniowego po upływie terminu wypowiedzenia, w przeciwieństwie do wypowiedzenia niektórych postanowień umownych. Upływ okresu wypowiedzenia umowy powoduje ustanie zobowiązania (w rozumieniu art. 353 § 1 k.c.), nie powoduje jednak wygaśnięcia roszczenia o świadczenie (świadczenia) wynikającego z umowy, jeśli w trakcie trwania umowy lub w następstwie jej wypowiedzenia zaktualizowała się powinność jego (ich) spełnienia. Roszczenia zaś o zapłatę odsetek umownych za opóźnienie są roszczeniami o świadczenia okresowe i powstają (w wysokości określonej w umowie) sukcesywnie z każdym dniem opóźnienia w spełnieniu świadczenia głównego. W każdym dniu naliczania odsetek umownych musi zatem istnieć podstawa ich naliczania, tj. postanowienie umowne przewidujące takie uprawnienie. Rozwiązanie umowy powoduje zaś wygaśnięcie kontraktowego stosunku prawnego (ze skutkiem na przyszłość – ex nunc), wobec czego upada również podstawa roszczeń o świadczenia okresowe, wynikająca z treści umowy. Po upływie okresu wypowiedzenia odsetki ustawowe zastępują odsetki umowne. Tym samym kredytodawca, po upływie okresu wypowiedzenia umowy, posiada jedynie roszczenie o nieuiszczone odsetki umowne przysługujące mu w okresie obowiązywania umowy, tj. od chwili jej zawarcia do momentu upływu okresu wypowiedzenia.

Należy jednak podkreślić, że strony umowy kredytowej mogą zawrzeć w jej treści stosowne postanowienia, które będą uprawniały bank do naliczania od niespłaconej części kredytu umownych odsetek za opóźnienie po wypowiedzeniu umowy. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczono bowiem możliwość – zgodnie z zasadą utrzymania w mocy postanowień umownych, które zgodnie z wolą stron mają działać nawet po jej rozwiązaniu – obowiązywania niektórych postanowień umownych, nawet w przypadku odstąpienia od umowy (ex tunc).Zob. wyroki SN z: 2 października 2007 r., II CNP 101/07, LEX nr 490505 oraz 5 października 2006 r., IV CSK 157/06, OSNC 2007, nr 7–8, poz. 114. Powyższa kompetencja powinna jednak wynikać wprost z postanowień umownych. Ustawodawca nie przewidział bowiem możliwości pobierania przez bank umownych odsetek za opóźnienie w przypadku skorzystania z ustawowego wypowiedzenia umowy.

Nie bez znaczenia pozostaje także okoliczność, że ustawodawca w pr.bank. przyznał kompetencję do wypowiedzenia umowy nie tylko kredytodawcy (art. 75 ust. 1 pr.bank.), ale także kredytobiorcy (art. 75a ust. 2 pr.bank.). Nie budzą jednak wątpliwości w doktrynie skutki prawne wypowiedzenia umowy przez kredytobiorcę. Skorzystanie przez kredytobiorcę z tej ustawowej kompetencji powoduje, z upływem okresu wypowiedzenia, rozwiązanie stosunku zobowiązaniowego (wygaśnięcie umowy).Zob. W. Pyzioł, (w:) Prawo bankowe. Komentarz, pod red. E. Fojcik-Mastalskiej, Lex Omega 2015, uwagi do art. 75(a) ustawy – Prawo bankowe. Skutki zaś skorzystania z ustawowego wypowiedzenia umowy przez kredytobiorcę i kredytodawcę powinny być jednakowe. W innym bowiem wypadku wykładnia użytego w ustawie zwrotu „wypowiedzenie umowy” pozostawałaby w sprzeczności z jedną z podstawowych dyrektyw wykładni językowej, tj. zakazem wykładni homonimicznej, zgodnie z którym zabrania się nadawać temu samemu pojęciu czy wyrażeniu różnych znaczeń w obrębie tego samego aktu prawnego. Inaczej mówiąc, w języku prawnym występuje zakaz wprowadzania pojęć czy wyrażeń wieloznacznych, co stanowi przejaw powszechnej akceptacji dla zasady „racjonalnego ustawodawcy”.

Reasumując – wykładnia treści przepisów dotyczących wypowiedzenia umowy, jak i treści postanowień umownych oraz ocena skutków wypowiedzenia umowy należy do stron tej czynności prawnej, w przypadku zaś wytoczenia powództwa o zapłatę – do sądu. Brak jest jednak podstaw do uznania, że wypowiedzenie umowy powoduje jedynie zmianę jej warunków i upoważnia wierzyciela do naliczania od niespłaconej części kapitału odsetek umownych za opóźnienie (w oparciu o przepisy wypowiedzianej umowy). Takiej kompetencji kredytodawcy nie sposób wywieść z przepisów prawa bankowego, jak i innych aktów normatywnych. Uprawnienie do naliczania umownych odsetek za opóźnienie po wypowiedzeniu umowy od pozostałej do spłaty kwoty zadłużenia powinno jednoznacznie wynikać z treści samej umowy lub z późniejszego porozumienia się stron (np. ugody). Wątpliwości zaś wynikające z niejasnych postanowień umowy, niedających się usunąć w drodze wykładni – zgodnie z orzecznictwem sądowymZob. wyrok SN z 15 września 2005 r., II CK 69/05, LEX nr 311311 oraz wyrok SA w Białymstoku z 23 sierpnia 2013 r., I ACa 105/13, LEX nr 1369220. – powinny być tłumaczone na niekorzyść kredytodawcy, tj. strony, która zredagowała umowę.