1. Zagadnienia wprowadzające

Stanowisko, że pełnomocnictwo ogólne (w przeciwieństwie do pełnomocnictwa rodzajowego oraz szczególnego) nie upoważnia do zaciągania zobowiązań wekslowych, dominuje zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze (poniżej zaprezentowana została literatura przedmiotu, jak również orzeczenia). Punktem wyjścia dla naszych rozważań w tej materii będzie wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 1273/12http://orzeczenia.waw.sa.gov.pl , w uzasadnieniu którego Sąd sformułował tezę, że pełnomocnik musi legitymować się pełnomocnictwem szczególnym do podpisania określonego weksla bądź rodzajowym do zaciągania zobowiązań wekslowych. Wystawienie weksla jest bowiem, zdaniem Sądu, czynnością prawną przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Do zaciągania zobowiązań wekslowych, w ocenie Sądu, nie upoważnia pełnomocnictwo ogólne.

2. Stan faktyczny

Powód – Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Pracy i Polityki Społecznej – wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych – dwóch osób fizycznych A. Z. i E. Z., prowadzących placówkę doskonalenia nauczycieli, kwoty blisko 85 000 złotych wraz z odsetkami od dnia przedstawienia weksla do dnia Dariusz Michta Pełnomocnictwo ogólne a zaciąganie zobowiązań wekslowych. Uwagi na tle wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 1273/12 zapłaty oraz kosztów procesu (w toku procesu, na wniosek jednego z pozwanych Sąd Okręgowy w Warszawie wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego jeszcze jedną osobę fizyczną – pełnomocnika A. Z. i E. Z. – B. Z.). Strony łączyła umowa o dofinansowanie w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Rozwój Zasobów Ludzkich 2004–2006, na mocy której placówce przyznano środki finansowe na realizację projektu Nauczyciel poszukujący – podnoszenie kwalifikacji osób pracujących z młodzieżą trudną. Jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy pozwana B. Z. wystawiła weksel in blanco jako pełnomocnik placówki oraz podpisała deklarację wekslową, z której wynikało, że powód miał prawo wypełnić weksel, do czasu całkowitego rozliczenia projektu, na kwotę 273 500 złotych. W chwili podpisania umowy osobami prowadzącymi placówkę byli A. Z. i E. Z., którzy udzielili B. Z. pełnomocnictwa do zawierania w imieniu placówki umów cywilnoprawnych, w tym do obciążania placówki, do podpisania załączników i wniosku pt. „Nauczyciel poszukujący – podnoszenie kwalifikacji osób pracujących z młodzieżą trudną” przygotowanego w ramach konkursu EFS, działanie 1.5 schemat a SPO RZL oraz do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących tego projektu i reprezentowania, m.in. przed wszystkimi władzami i organami administracji publicznej. Po wypłacie placówce pierwszej transzy środków w wysokości 82 000 zł i przeprowadzeniu cyklu szkoleń projekt nie był kontynuowany w związku z konfliktem między osobami prowadzącymi placówkę. E. Z. odwołała wszystkie pełnomocnictwa udzielone B. Z. W związku z niedotrzymaniem przez pozwanych warunków zawartej umowy powód zażądał zwrotu wypłaconych należności, a ponieważ pozwani nie podjęli się spłaty zadłużenia, wypełnił weksel zgodnie ze złożoną deklaracją wekslową i wezwał pozwanych do wykupu weksla. Weksel nie został wykupiony. W międzyczasie kurator oświaty wykreślił placówkę z rejestru niepublicznych placówek doskonalenia nauczycieli. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził stosowny zwrot kosztów procesu.

3. Argumentacja prawna Sądu Okręgowego w Warszawie i Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Z szeregu różnych zagadnień poruszonych przez Sąd Okręgowy w Warszawie, a następnie Sąd Apelacyjny w Warszawie, związanych z przedmiotową sprawą, także w zakresie prawa wekslowego, naświetlone zostaną jedynie zagadnienia dotyczące pełnomocnictwa do podpisania weksla. W interesującej nas materii Sąd Okręgowy w Warszawie podniósł jedynie, że B. Z. podpisała własnoręcznie weksel jako pełnomocnik ogólny, przekraczając zakres umocowania. Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z powszechnie aprobowanym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa do podpisania weksla konieczne jest pełnomocnictwo określające rodzaj czynności (art. 98 Kodeksu cywilnegoUstawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm. ), tj. pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań wekslowych. Z pełnomocnictwa takiego musi zatem, zdaniem Sądu Okręgowego, jednoznacznie wynikać upoważnienie do wystawienia weksla lub wystawiania weksli w imieniu mocodawcy. Sąd Okręgowy podkreślił, że w świetle przepisu art. 8 Prawa wekslowegoUstawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe, tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 160. w takim wypadku B. Z. mogłaby jedynie sama odpowiadać wekslowo, jednak powód nie dochodził od niej roszczenia na tej podstawie.

Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie powód złożył apelację. Wśród szeregu zarzutów znalazł się także zarzut naruszenia przepisów postępowania, a to art. 233 Kodeksu postępowania cywilnegoUstawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego, tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 155. poprzez dokonanie błędnej oceny materiału dowodowego i przyjęcie, że na podstawie pełnomocnictwa pozwana B. Z. nie mogła skutecznie zaciągnąć zobowiązania wekslowego na zabezpieczenie zwrotu należności z umowy o dofinansowanie projektu oraz zarzut naruszenia prawa materialnego, a to art. 8 Prawa wekslowego, przez przyjęcie, że konieczne jest legitymowanie się przez pełnomocnika pełnomocnictwem, z którego musi jednoznacznie wynikać upoważnienie do wystawienia weksla lub wystawienia weksli w imieniu mocodawcy.

Sąd Apelacyjny w Warszawie, pomimo zmiany wyroku i częściowego uwzględnienia powództwa, podzielił i uznał za własne argumenty Sądu Okręgowego w Warszawie dotyczące pełnomocnictwa do zaciągania zobowiązań wekslowych. Sąd Apelacyjny zaznaczył, że nie budzi wątpliwości fakt, iż weksel można podpisać przez przedstawiciela. Umocowanie do działania w cudzym imieniu może oprzeć się na ustawie bądź właśnie na oświadczeniu mocodawcy (pełnomocnictwo). Mając jednak na względzie szczególny charakter i uproszczoną formę dochodzenia należności z weksla, pełnomocnik musi legitymować się pełnomocnictwem szczególnym do podpisania określonego weksla bądź rodzajowym do zaciągania zobowiązań wekslowych. Wystawienie weksla jest bowiem, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie, czynnością prawną przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Sąd Apelacyjny zaznaczył, że jest to pogląd powszechny, powołując w drodze przykładu następującą literaturę przedmiotu: T. Komosa, W. Opalski, Prawo..., s. 28; A. Szpunar, Komentarz..., s. 90 (bez podania pełnych tytułów oraz dat wydania) oraz wyrok SA w Poznaniu z 15 czerwca 1994 r., I ACr 194/94, (opublikowany w „Biuletynie Prawniczym” 1994, nr 4, s. 84). Sąd Apelacyjny wskazał, że z pełnomocnictwa takiego musi jednoznacznie wynikać upoważnienie do wystawienia weksla lub wystawiania weksli w imieniu mocodawcy, np. „upoważniam .... do zaciągania zobowiązań wekslowych w moim imieniu”, „.... upoważnia .... do wystawiania w jej imieniu weksli”. Do zaciągania zobowiązań wekslowych nie upoważnia pełnomocnictwo ogólne. Sąd Apelacyjny wskazał, że taki pogląd jest jednolity zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, podając przykładowe publikacje oraz orzecznictwo (sposób cytowania oraz pisownia oryginalna): „B. Gandor (w:) S. Grzybowski, System prawa cywilnego, t. I, Warszawa 1985, s. 779; K. Piasecki, Prawo..., art. 8, teza 1; I. Różański, Podręcznik prawa wekslowego, Warszawa 1957, s. 68; T. Szente, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 1974, s. 23; A. Szpunar, Komentarz..., art. 8, teza 3; S. Wróblewski, Prawo..., s. 51; orzeczenie SN zdnia 6 kwietnia 1933 r., Rw. 2328/32, PPH 1933, nr 8; orzeczenie SN zdnia 28 listopada 1935 r., IC 137-1139/35, MPHW 1936, poz. 47; wyrok SA w Poznaniu z dnia 15 czerwca 1994 r., I ACr 194/94, Biul. Praw. 1994, nr 4, s. 84”. Sąd Apelacyjny, powołując się na komentarz I. Heropolitańskiej (bez podania tytułu i daty wydania), podniósł jeszcze, że nie będzie uprawniona do wystawienia weksla osoba, która ma umocowanie do zaciągania „wszelkich zobowiązań”, „wszelkich zobowiązań majątkowych” lub „zobowiązań finansowych”. Pełnomocnictwo ogólne – jakim legitymowała się B.Z. – nie dawało, zdaniem Sądu Apelacyjnego, umocowania do zaciągania zobowiązań wekslowych w imieniu powodów, gdyż z jego treści wprost nie wynikało, by takie upoważnienie zostało udzielone pełnomocnikowi.

4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 czerwca 1994 r., sygn. I ACr 194/94

Przechodząc do analizy powyższego orzeczenia, należy w pierwszej kolejności przybliżyć wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 czerwca 1994 r., który Sąd Apelacyjny w Warszawie dwukrotnie powołuje. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, rozpatrując sprawę o zapłatę dotyczącą weksla awalowanego przez bank, wskazał, że podpisanie weksla jest czynnością prawną jednostronną przekraczającą zakres zwykłego zarządu, a udzielenie pełnomocnictwa ogólnego nie obejmuje umocowania do zaciągania zobowiązań wekslowych. Nie rozwinął przy tym Sąd Apelacyjny szerszych argumentów, powołał się natomiast na podręcznik prawa wekslowego I. RóżańskiegoWyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 czerwca 1994 r., I ACr 194/94, „Biuletyn Prawniczy” 1994, nr 4, s. 89–90.. Pogląd Sądu Apelacyjnego w Poznaniu jest zatem jedynie jeszcze jednym stanowiskiem za dominującym zapatrywaniem, że pełnomocnictwo ogólne nie upoważnia do zaciągania zobowiązań wekslowych, a nie jakimś szczególnym orzeczeniem, grupującym czy rozważającym argumenty za i przeciw. Jak zostanie to niżej wykazane, poglądy dominujące są często powielane w doktrynie bez głębszej refleksji, co ocenić należy negatywnie.

5. Regulacje Kodeksu zobowiązańRozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. Kodeks zobowiązań, Dz.U. z 1933 r. nr 82, poz. 598 ze zm. i Kodeksu handlowegoRozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy, Dz.U. z 1934 r. nr 57, poz. 502 ze zm.

Artykuł 95 § 1 Kodeksu zobowiązań stanowił, że udzielenie pełnomocnictwa ogólnego nie obejmuje umocowania do zbywania i obciążania nieruchomości, zaciągania pożyczek i zobowiązań wekslowych, czynienia darowizn, przyjmowania lub zrzekania się spadków, zawierania ugód, wytaczania powództw, czynienia zapisów na sąd polubowny i wykonywania innych czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu. Paragraf 2 powyższego artykułu stanowił, że do powyższych czynności wystarcza pełnomocnictwo, obejmujące dany ich rodzaj, jeżeli ustawa nie wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.

Zgodnie natomiast z art. 66 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu handlowego pełnomocnictwo, niebędące prokurą, udzielone przez kupca do prowadzenia bądź całego przedsiębiorstwa, bądź jego części, bądź też do czynności pewnego rodzaju, upoważnia do wszystkich czynności, jakie zazwyczaj wiążą się z poruczonym pełnomocnikowi zakresem działania. Zdanie drugie powyższego artykułu stanowiło, że do przeniesienia w całości otrzymanego pełnomocnictwa, do zbycia przedsiębiorstwa, wydzierżawienia i ustanowienia na nim prawa użytkowania, do zbywania lub obciążania nieruchomości, prowadzenia sporów, zawierania ugód, czynienia zapisów na sąd polubowny, podpisywania weksli i czeków, zaciągania pożyczek potrzeba wyraźnego upoważnienia.

Z treści art. 95 § 1 Kodeksu zobowiązań wynika, że wyliczenie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nie miało charakteru enumeratywnego. Odmiennie natomiast w przypadku Kodeksu handlowego – wyliczenie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu było wyczerpująceA. D. Szczygielski, Encyklopedia podręczna prawa prywatnego. Tom III, red. F. Zoll i J. Wasilkowski, Warszawa 1937, s. 1443. . W obu przypadkach zaciąganie zobowiązań wekslowych zaliczano do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu.

6. Czynności zwykłego zarządu

Z uwagi na treść art. 98 k.c. brak jest możliwości jednoznacznego, autorytatywnego wskazania czynności zwykłego zarządu, zarówno od strony pozytywnej (które czynności zawsze są czynnościami zwykłego zarządu), jak i od strony negatywnej (które czynności zawsze przekraczają zwykły zarząd). S. GrzybowskiS. Grzybowski, System Prawa Cywilnego. Tom I. Część ogólna, red. W. Czachórski, Wrocław 1974 ,s. 623. zalecał zachowanie ostrożności w uznawaniu dalszej aktualności wszystkich przykładów wymienionych w art. 95 § 1 k.z., choć przyznawał, że pominięcie tych wyliczeń skłania do uznawania dalszej aktualności wszystkich przykładów wymienionych w art. 95 § 1 k.z., wskazując jednocześnie, iż zestawienie nie odpowiadałoby ówczesnym potrzebom (lata 70. XX wieku), zwłaszcza w zakresie obrotu uspołecznionego. Natomiast J. FabianJ. Fabian, Pełnomocnictwo, Warszawa 1963, s. 95.uważał, że czynności prawne wymienione w art. 95 § 1 Kodeksu zobowiązań należy uznać za przekraczające zakres pełnomocnictwa ogólnego także na tle regulacji Przepisów ogólnych prawa cywilnego.

B. Gawlik słusznie wskazał, że zakres czynności zwykłego zarządu należy badać na tle konkretnej sytuacji ze względu na przedmiot zarządu oraz dyrektywy prawidłowego wykonywania zarządu, a także że zakres umocowania ogólnego obejmuje dokonywanie czynności prawnych, które są instrumentalnie potrzebne dla zgodnego z zasadami prawidłowej gospodarki wykonywania praw majątkowych mocodawcyB. Gawlik, System Prawa Cywilnego. Tom I. Część ogólna, red. S. Grzybowski, Wrocław 1985m s. 778–779.. Należy także przychylić się do poglądu M. Pazdana, który wskazał, że ustawodawca świadomie zrezygnował z przykładowego zestawienia czynności prawnych przekraczających zakres zwykłego zarządu, nie da się bowiem z góry ustalić listy czynności prawnych mieszczących się w granicach czynności zwykłego zarządu i te granice przekraczającychM. Pazdan, System Prawa Prywatnego. Tom 2. Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008, s. 490–491..

7. Stanowisko doktryny międzywojennej

Stanowisko, że pełnomocnictwo ogólne nie obejmuje umocowania do zaciągania zobowiązań wekslowych, ponieważ podpisywanie weksli przekracza zakres zwykłego zarządu, było w literaturze międzywojennej powszechne z uwagi na treść art. 95 § 1 Kodeksu zobowiązań oraz art. 66 § 1 Kodeksu handlowego. Na tym stanowisku stali m.in. A. Glasner i A. ThalerA. Glasner, A. Thaler, Prawo wekslowe. Prawo czekowe, Bielsko-Biała 1997, s. 37.oraz I. RosenblüthI. Rosenblüth, Prawo wekslowe iczekowe. Komentarz. Tom I, Kraków 1936, s. 151..

8. Stanowisko doktryny powojenne

I. Różański, już w okresie obowiązywania art. 88 Przepisów ogólnych prawa cywilnego, wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa ogólnego nie obejmuje umocowania do zaciągania zobowiązań wekslowych, gdyż podpisywanie weksli przekracza zakres zwykłego zarząduI. Różański, Podręcznik prawa wekslowego wraz z wzorami weksli, Warszawa 1957, s. 67–68. . Również T. Szente uważa, że dla udzielenia pełnomocnictwa do podpisania weksla w cudzym imieniu wymagane jest wyraźne określenie upoważnienia do zaciągania zobowiązania wekslowegoT. Szente, Prawo wekslowe iczekowe. Komentarz, Warszawa 1974, s. 23..

Także w nowszym piśmiennictwie podkreśla się, że pełnomocnictwo ogólne nie jest wystarczające do zaciągania zobowiązań wekslowych. I. Heropolitańska wskazuje, że do zaciągania zobowiązań wekslowych pełnomocnictwo ogólne nie upoważnia, nie będzie zatem uprawniona do wystawienia weksla osoba, która ma umocowanie do zaciągania „wszelkich zobowiązań”, „wszelkich zobowiązań majątkowych” lub „zobowiązań finansowych”. Poza wskazaniem, że jest to jednolity pogląd zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie oraz przytoczeniem kilku publikacji i orzeczeń, a także przyjęciem, iż wystawienie weksla jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, Autorka nie przytacza innych argumentów w tym zakresieI. Heropolitańska, Prawo wekslowe i czekowe. Praktyczny komentarz, Warszawa 2011, s. 68–69; taż, Weksel w obrocie gospodarczym, Warszawa 2015, s. 53.. B. Kozłowska-Chyła, przychylając się do powszechnie panującego stanowiska, wskazuje, że czynność polegająca na zaciągnięciu zobowiązania wekslowego, z uwagi na jego szczególny charakter oraz rygoryzm odpowiedzialności wekslowej, traktowana jest jako przekraczająca zakres zwykłego zarządu bez względu na wartość tego zobowiązania. Powołując się na J. Jastrzębskiego i M. Kalińskiego, Autorka podnosi, że umocowanie pełnomocnika musi mieć swe źródło w udzielonym pełnomocnictwie szczególnym lub rodzajowymB. Kozłowska-Chyła, Pełnomocnik w obrocie wekslowym – uwagi na tle art. 8 Prawa wekslowego, PUG 2015, nr 9, s. 14.. Sami przywołani Autorzy, a konkretnie J. Jastrzębski, który jest autorem komentarza do art. 8 (powołując się z kolei na cytowaną wyżej publikację międzywojennych autorów – A. Glasnera i A. Thalera), podnosi, że zaciąganie zobowiązań wekslowych tradycyjnie uważane jest za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu. Autor wskazuje, że na tej zasadzie przyjmowano, iż do podpisywania weksli niewystarczające jest pełnomocnictwo ogólne, konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego albo szczególnego. J. Jastrzębski powołuje w tym zakresie różne stanowiska (w tym prezentowane niżej stanowisko P. Machnikowskiego), wskazując, że niezależnie od doktrynalnych rozbieżności możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa ogólnego z wyraźnym upoważnieniem do podpisywania weksli w imieniu mocodawcyJ. Jastrzębski, Prawo wekslowe i prawo czekowe. Komentarz, red. J. Jastrzębski, M. Kaliński, Warszawa 2014, s. 127–128.. Stanowisko J. Jastrzębskiego nie jest zatem w tej materii kategoryczne. Na stanowisku, że pełnomocnictwo ogólne z mocy art. 98 k.c. nie wystarcza do zaciągania zobowiązań wekslowych, nie rozwijając w tym zakresie argumentacji, stoją także K. PiaseckiK. Piasecki, Prawo wekslowe i prawo czekowe. Komentarz, Bydgoszcz 1997, s. 77., A. Szpunar i M. KalińskiA. Szpunar, M. Kaliński, Komentarz do prawa wekslowego iczekowego, Warszawa 2003, s. 81. .

Odmienny i w mojej ocenie trafny pogląd zajmuje P. Machnikowski, który uważa, że należy w każdym przypadku dokonywać oceny skuteczności działania pełnomocnika, biorąc pod uwagę rozmiar zaciągniętego zobowiązania w porównaniu do wielkości, składników i przeznaczenia zarządzanego majątku. Zdaniem Autora żadne twierdzenia ogólne nie są uzasadnione, a sam surowy charakter odpowiedzialności wekslowej nie może przesądzać o kwalifikacji czynności z punktu widzenia zwykłego zarządu. P. Machnikowski wskazuje, że kategoryczny pogląd o braku możliwości zaciągania zobowiązań wekslowych przez pełnomocnika ogólnego wynikał z treści art. 95 § 1 Kodeksu zobowiązań, który wyraźnie wskazywał, iż udzielenie pełnomocnictwa ogólnego nie obejmuje umocowania do zaciągania zobowiązań wekslowych, jednakże już w art. 88 Przepisów ogólnych prawa cywilnegoUstawa z dnia 18 lipca 1950 r. Przepisy ogólne prawa cywilnego, Dz.U. z 1950 r. nr 34, poz. 310 i 311. Art. 88, podobnie jak obecnie obowiązujący art. 98 k.c., składał się z dwóch zdań i stanowił, że pełnomocnictwo ogólne obejmuje tylko umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, jeżeli ustawa nie wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. , a następnie w obowiązującym obecnie art. 98 k.c.Zgodnie z art. 98 k.c. pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności., zakres umocowania płynący z pełnomocnictwa ogólnego określony został bez szczegółowych wyłączeń, jedynie przy użyciu kategorii czynności zwykłego zarząduP. Machnikowski, Prawo wekslowe, Warszawa 2009, s. 93..

9. Podsumowanie

Jednoznaczny pogląd, że pełnomocnictwo ogólne nie upoważnia do zaciągania zobowiązań wekslowych, który obecnie dominuje zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, w mojej ocenie nie jest, w dłuższej perspektywie czasu, możliwy do utrzymania, a to przede wszystkim z uwagi na fakt, iż jest niepraktyczny z ekonomicznego punktu widzenia. Pogląd ten kształtował się w okresie istnienia w tej materii jednoznacznych regulacji prawnych. Rezygnacja przez ustawodawcę z przykładowego zestawienia czynności prawnych przekraczających zakres zwykłego zarządu prowadzi jednak do wniosków odmiennych od tych, które wyciągnęli z tej okoliczności przytoczeni powyżej przedstawiciele doktryny. Gdyby bowiem ustawodawca dalej uważał te przykłady za aktualne, mógłby umieścić je w treści obecnego przepisu. Nie zrobił tego, a zatem uznał, że ich klasyfikacja będzie zależała od konkretnej sytuacji faktycznej.