W eksel oraz tzw. deklaracja wekslowa (porozumienie wekslowe) są instytucjami kluczowymi we współczesnym obrocie wekslowym, w którym większość wystawianych weksli jest wekslami niezupełnymi (in blanco). Wykładni obu tych rodzajów oświadczeń woli poświęcone było wiele orzeczeń sądów wyższego rzędu, jednak często zawierają one uproszczenia i nie rozwiewają wszystkich istniejących wątpliwości. Konieczne jest więc usystematyzowanie tej wiedzy, które musi prowadzić do dwojakiego wniosku. W odniesieniu do deklaracji wekslowej znajduje w pełni zastosowanie kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli oparta na brzmieniu art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego Ustawa z 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). . W odniesieniu natomiast do treści weksla wykładni należy dokonywać – zasadniczo – w oparciu o obiektywną metodę wykładni. Zasada ta jednak dopuszcza pewne wyjątki.

Weksel, zwłaszcza w zakresie swojej funkcji gwarancyjnej, pełni istotną rolę w obrocie gospodarczym. W szczególności dotyczy to tzw. weksla in blanco (niezupełnego), czyli weksla niezawierającego w chwili jego wystawienia wszystkich ustawowo wymaganych elementów weksla, zawierającego jednak co najmniej podpis wystawcy lub akceptanta, złożony w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego L. Bagińska, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 2013, s. 75–76. . Jednocześnie specyfika weksla i porozumienia wekslowego mogą powodować pewne problemy dla prawników zajmujących się prawem zobowiązań, nawykłych przede wszystkim do wykładni umów.

W tym kontekście bezpośrednią przyczyną do napisania niniejszego opracowania była teza wyroku Sądu Najwyższego z 16.12.2020 r. Wyrok SN z 16.12.2020 r. (I CSK 18/19), LEX nr 3100954. , zgodnie z którą „charakter weksla jako źródła zobowiązania formalnego, nie wyłącza stosowania dyrektyw wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.) zarówno do postanowień zawartych w dokumencie weksla, jak i – w przypadku tzw. weksla in blanco – do postanowień tzw. deklaracji wekslowej”. Teza ta, zasadniczo słuszna, może jednak wprowadzać w błąd, gdyż zdaje się traktować oba oświadczenia woli (weksel i deklarację wekslową) jednolicie w zakresie wykładni ich treści. Takie podejście natomiast należy uznać za nieuzasadnione, gdyż w przypadku obu tych czynności prawnych zasady wykładni oświadczeń woli są odmienne.

METODY WYKŁADNI OŚWIADCZEŃ WOLI

Wykładnia oświadczenia woli jest to proces zmierzający do ustalenia jego znaczenia Z. Radwański, K. Mularski (w:) System prawa prywatnego, t. 2, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019, s. 68. .

W teorii prawa można wyróżnić kilka metod wykładni oświadczeń woli:

• metodę subiektywno-indywidualną, wypracowaną i najdłużej stosowaną w krajach romańskich. Była ona nakierowana na wolną wolę rozumianą jako przeżycie psychiczne, która ma być podstawą wykładni treści zawieranych umów. Jest ona oparta na tzw. teorii woli;
• metodę obiektywną, nastawioną na ochronę zaufania odbiorcy, a w konsekwencji ochronę zasady pewności obrotu. Zgodnie z nią wyłączną podstawą interpretacji umów ma być obiektywne znaczenie słów lub określonych zachowań;
• metodę kombinowaną, nakazującą uwzględniać wolę składającego oświadczenie tak długo, jak w ten sam sposób rozumiał je odbiorca. Jeżeli jednak odbiorca przypisywał mu inne znaczenie, wówczas należy zastosować wykładnię obiektywną (normatywną) Szerzej na temat poszczególnych metod wykładni Z. Radwański, J. Grykiel (w:) System prawa prywatnego, t. 2, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019, s. 85–88. .

Reguły wykładni oświadczeń woli zostały w Kodeksie cywilnym określone w art. 65 § 1 i 2. Pierwszy z tych przepisów odnosi się do wszystkich oświadczeń woli, drugi – przynajmniej literalnie – wyłącznie do umów. Doktryna J. Grykiel (w:) M. Gutowski, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2021, Legalis/el., t. 1, nb 9, komentarz do art. 65; M. Safjan (w:) K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis/el., t. 1, nb 16, komentarz do art. 65. Na tle analogicznych przepisów Kodeksu zobowiązań R. Longchamps de Berrier, Zobowiązania, Lwów 1939, wyd. anastatyczne Poznań 1999, s. 142. i orzecznictwo Uchwała SN z 29.06.1995 r. (III CZP 66/95), OSNC 1995/12, poz. 168; wyrok SN z 7.09.1999 r. (I PKN 258/99), OSNAPiUS 2001/1, poz. 15. rozszerzają jednak zastosowanie dyrektywy poszanowania zgodnej woli stron (wynikającej z art. 65 § 2 k.c.) na wszystkie oświadczenia, które są składane innej osobie.

Osobiście uważam ten pogląd, chociaż przeważający, za wymagający pewnego doprecyzowania. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż art. 65 § 2 k.c. jednoznacznie wskazuje, że określone w nim zasady mają zastosowanie do umów. Jednocześnie został on wyraźnie redakcyjnie wyodrębniony od § 1, co również wskazuje na cel ustawodawcy (podobnie czynił to Kodeks zobowiązań Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z 27.10.1933 r. (Dz.U. z 1933 r. nr 82 poz. 598). , który analogiczne przepisy umieszczał w dwóch artykułach – art. 107 i art. 108). W konsekwencji pełne rozciągnięcie zastosowania art. 65 § 2 k.c. na inne oświadczenia woli, nawet te, które są składane oznaczonej osobie, uznać należy za błąd.

Dodatkowo przeciwko takiemu rozumieniu przepisów przemawiają argumenty natury logicznej. Umowa stanowi zgodne oświadczenie woli co najmniej dwóch stron Zob. Z. Radwański, A. Olejniczak, J. Grykiel (w:) System prawa prywatnego, t. 2, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019, s. 245. . Jest więc naturalne, że w tej sytuacji można uwzględnić zgodny zamiar stron i cel umowy. W przypadku natomiast jednostronnego oświadczenia woli składanego nawet oznaczonej osobie nie istnieje zgodny zamiar stron, albowiem odbiorca oświadczenia w ogóle nie składa swojego oświadczenia woli. Przeważający pogląd można więc uznać za zasadny tylko i wyłącznie wówczas, gdy doprecyzujemy go w ten sposób, iż uznamy, że zamiar strony składającej oświadczenie woli należy uwzględnić w procesie jego wykładni tylko i wyłącznie wówczas, gdy jest wiadomy drugiej stronie lub powinien był jej być wiadomy, gdyby zachowała należytą staranność.

Przy przyjęciu takiej interpretacji do poglądu tego należy się przychylić, uznając go przede wszystkim za odpowiadający zasadom słuszności, chociaż niekoniecznie zgodny z literalnym brzmieniem przepisów art. 65 § 1 i 2 k.c. Taki sposób rozumienia dominującego poglądu doktryny wydaje się reprezentować też orzecznictwo Sądu Najwyższego Postanowienie SN z 19.05.2020 r. (II PK 108/19), LEX nr 3161377; wyrok SN z 21.01.2021 r. (III CSKP 148/21), LEX nr 3108582. . Precyzyjnie trzeba jednak stwierdzić, że nie powinniśmy w przypadku oświadczeń jednostronnych mówić o zgodnym zamiarze stron, lecz o zamiarze składającego oświadczenie, który był wiadomy (powinien być wiadomy) adresatowi oświadczenia w chwili jego złożenia.

W konsekwencji należy uznać, że umowy należy interpretować przy zastosowaniu nieco odmiennych zasad wykładni aniżeli inne oświadczenia woli. O ile bowiem przy umowach przeważać będzie wykładnia subiektywna, o tyle przy jednostronnych oświadczeniach woli – kombinowana metoda wykładni. Jednak nawet w przypadku umów, jeżeli strony inaczej rozumiały sens złożonych oświadczeń woli, wówczas zastosowanie znajdzie kombinowana metoda wykładni Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 26.07.2021 r. (V AGa 55/21), LEX nr 3350558; postanowienie SN z 19.05.2020 r. (II PK 108/19), LEX nr 3161377; wyrok SN z 10.01.2020 r. (I CSK 380/18), LEX nr 2783276; wyrok SN z 31.05.2019 r. (IV CSK 163/18), LEX nr 2686043. .

Jednocześnie jednak istnieje pewna kategoria oświadczeń woli, które zasadniczo powinny podlegać wykładni obiektywnej. Są to oświadczenia woli, które są kierowane do nieoznaczonego kręgu adresatów, jak np. przyrzeczenie publiczne Por. Z. Radwański, K. Mularski (w:) System..., s. 139–140. . Do tej kategorii należy zaliczyć też niektóre kategorie umów, jak np. umowy zawierane na podstawie wzorca umownego Por. Z. Radwański, K. Mularski (w:) System..., s. 144. lub statuty (umowy) spółek albo spółdzielni J. Okolski, I. Gębusia, Poszukiwanie nowych metod wykładni oświadczeń woli w prawie spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/8, s. 6; Z. Radwański, K. Mularski (w:) System..., s. 143; wyrok SN z 2.10.2020 r. (III CSK 22/18), LEX nr 3070134. .

W konsekwencji, aby odpowiedzieć na pytanie, jak interpretować weksel i porozumienie wekslowe, trzeba najpierw ustalić naturę obu tych czynności prawnych (umowa albo jednostronne oświadczenie woli), a następnie zweryfikować, czy w stosunku do tej czynności prawnej nie zachodzą jakieś szczególne przesłanki uzasadniające zastosowanie innej niż standardowa wykładni danej kategorii czynności prawnych.

CHARAKTER POROZUMIENIA WEKSLOWEGO I ZOBOWIĄZANIA WEKSLOWEGO

Istota porozumienia wekslowego nie powinna budzić wątpliwości. Skoro stanowi ono porozumienie (art. 10 ustawy – Prawo wekslowe Ustawa z 28.04.1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 282). ), co zakłada istnienie dwóch podmiotów i złożenie przez nie zgodnych oświadczeń woli, to należy je zakwalifikować jako formę umowy M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo wekslowe. Komentarz, Warszawa 2018, Legalis/el., nb 32 i 35, komentarz do art. 10. . Deklarację wekslową należy uznać za porozumienie wekslowe zawarte w formie pisemnej lub pisemne oświadczenie wystawcy weksla, potwierdzające treść zawartego porozumienia wekslowego Pogląd tutaj wyrażony stanowi pogodzenie dwóch obecnych w doktrynie interpretacji: M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo..., nb 34, komentarz do art. 10, utożsamiają deklarację wekslową z porozumieniem, natomiast M. Koziński, słusznie zauważając, że deklaracja wekslowa ma często charakter jednostronny, określa deklarację wekslową jako dokument stwierdzający zawarcie porozumienia wekslowego [M. Koziński (w:) System prawa prywatnego, t. 18, red. A. Szumański, Warszawa 2005, s. 200]. Ten ostatni pogląd również wydaje się jednak nazbyt daleko idący, skoro część deklaracji wekslowych ma charakter dwustronny, a więc w istocie stanowią umowę. . Sama treść porozumienia wekslowego obejmuje natomiast upoważnienie nabywcy weksla do uzupełnienia treści weksla in blanco oraz określa warunki i sposób tego uzupełnienia M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo..., nb 32, komentarz do art. 10. .

Dużo bardziej skomplikowaną kwestią jest określenie natury zobowiązania wekslowego. Można tutaj wyróżnić trzy przeważające teorie: kontraktową, kreacyjną i emisyjną. Pierwsza z nich zakłada, że zobowiązanie wekslowe powstaje na skutek umowy pomiędzy wystawcą weksla a remitentem, przy czym za zawarcie umowy można również uznać wydanie weksla remitentowi Uchwała SN z 29.06.1995 r. (III CZP 66/95), OSNC 1995/12, poz. 168. .

Druga natomiast zakłada powstanie zobowiązania wekslowego na skutek umieszczenia podpisu na wekslu, z zamiarem zobowiązania się wekslowo. Za rozwinięcie teorii kreacyjnej należy uznać teorię emisyjną, która wiąże powstanie zobowiązania ze złożeniem podpisu na wekslu oraz wręczeniem weksla remitentowi, jednak nie utożsamia wręczenia weksla z zawarciem umowy Szerzej na temat teorii powstania zobowiązania wekslowego M. Koziński (w:) System..., s. 168–170; L. Bagińska, Prawo..., s. 22–24; wyrok SN z 24.10.2007 r. (IV CSK 260/07), Legalis nr 104994. .

Spór ten, jak słusznie zauważył M. Koziński, nie zostanie nigdy zapewne definitywnie rozstrzygnięty M. Koziński (w:) System..., s. 170. . Osobiście uważam jednak teorię emisyjną za najlepiej uzasadnioną i w konsekwencji dalsze rozważania niniejszego artykułu będą oparte na tym założeniu. Przekonuje mnie bowiem argument, że teoria kontraktowa pozostaje w sprzeczności z art. 10 Prawa wekslowego, który wszak uzasadnia powstanie zobowiązania wekslowego z weksla in blanco wobec nabywcy weksla w dobrej wierze, nawet jeżeli weksel ten został uzupełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym. Jednocześnie jednak dla powstania zobowiązania niezbędne jest wydanie (emisja) weksla – dopiero wówczas pojawia się bowiem wierzyciel ze stosunku wekslowego. Nie można jednak utożsamiać wydania weksla z zawarciem umowy Inaczej jednak SN w uchwale z 29.06.1995 r. (III CZP 66/95), OSNC 1995/12, poz. 168, w której opowiedział się za teorią kontraktową i utożsamił wydanie weksla z zawarciem umowy. .

WYKŁADNIA WEKSLA

Skoro art. 65 § 2 k.c. jedynie w ograniczonym zakresie może znaleźć zastosowanie do oświadczeń woli innych aniżeli umowy, to zasady interpretacji weksla przede wszystkim muszą być pochodną przyjętej koncepcji powstania zobowiązania wekslowego. Jeżeli bowiem uznamy, że weksel powstaje na skutek umowy pomiędzy wystawcą a remitentem, to wówczas – co do zasady – zastosowanie do jego interpretacji powinien znaleźć art. 65 § 2 k.c. W przypadku przyjęcia teorii kreacyjnej lub emisyjnej dyrektywy zawarte w art. 65 § 2 k.c. mogłyby znaleźć zastosowanie do weksla wyłącznie w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie przyjęcia jako prawnie relewantnego zamiaru wystawcy weksla znanego jego remitentowi lub takiego, który remitent powinien znać.

Jednocześnie jednak jedną z podstawowych funkcji weksla jest jego funkcja obiegowa, wyrażająca się w możliwości nieograniczonego przenoszenia praw wekslowych za pomocą indosu L. Bagińska, Prawo..., s. 33–34. . W konsekwencji nawet przy przyjęciu, że weksel stanowi umowę, to nie może mieć w pełni do niego zastosowania subiektywna metoda wykładni woli, ani nawet metoda kombinowana, lecz musi znaleźć do niego zastosowanie metoda obiektywna Z. Radwański, K. Mularski (w:) System..., s. 140–141. , gdyż weksel – wskutek realizacji swojej funkcji obiegowej – jest oświadczeniem woli, którego skutkiem będzie zaciągnięcie zobowiązania wobec potencjalnie nieoznaczonego adresata. Podstawą wykładni musi więc być wyłącznie literalna treść weksla, interpretowana w taki sposób, w jaki powinien go zrozumieć typowy, staranny i uczciwy uczestnik obrotu.

Reasumując powyższe rozważania, należy stwierdzić, że w przypadku weksla nie powinno budzić wątpliwości, iż powinien on być – zasadniczo – interpretowany wyłącznie w oparciu o metodę obiektywną, tj. wyłącznie w oparciu o literalne brzmienie weksla i jednocześnie wyłącznie przy przyjęciu wyżej opisanego standardu jego rozumienia przez typowego, starannego i uczciwego uczestnika obrotu.

Wyłączyć spod tej zasady należy wykładnię weksla w relacjach z remitentem (jeżeli remitentem jest inna osoba aniżeli sam wystawca Co do możliwości wskazania wystawcy jako remitenta w przypadku weksla trasowanego zob. szerzej M. Czepelak (w:) System prawa handlowego, t. 4, red. M. Stec, Warszawa 2016, s. 155. ), przed przeniesieniem praw z weksla, gdyż w tym przypadku (przy przyjęciu teorii emisyjnej) mamy do czynienia z sytuacją analogiczną jak w przypadku oświadczenia woli składanego oznaczonej osobie. Nie istnieje powód, aby interpretować je inaczej aniżeli inne tego typu oświadczenia Tak S. Rudnicki (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2006, s. 287; inaczej jednak wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 19.04.2018 r. (I ACa 187/17), LEX nr 2647583. . W szczególności na tym etapie dla przyjęcia przewagi wykładni obiektywnej nie jest wystarczające odwołanie się do formalnego charakteru weksla. Argument ten staje się zasadny dopiero z chwilą pierwszego przeniesienia praw z weksla.

W konsekwencji weksel w stosunkach pomiędzy wystawcą a remitentem (przed pierwszym zbyciem praw z weksla) powinien być interpretowany przy zastosowaniu zasad wykładni zawartych w art. 65 § 1 k.c., z poszanowaniem woli wystawcy weksla w zakresie, w jakim była ona wiadoma lub powinna być wiadoma remitentowi. Dla prawidłowej wykładni weksla w tym przypadku może być pomocna (w przypadku weksla in blanco) deklaracja wekslowa. Z chwilą natomiast przeniesienia praw z weksla zastosowanie może znaleźć wyłącznie wykładnia obiektywna.

WYKŁADNIA POROZUMIENIA WEKSLOWEGO

Porozumienie wekslowe jest umową zawierającą upoważnienie do uzupełnienia weksla in blanco oraz określającą zasady i warunki jego uzupełnienia. Jak wskazano, natura porozumienia wekslowego jako umowy pomiędzy wystawcą a remitentem jest w istocie niekwestionowana. W konsekwencji musi to prowadzić do wniosku, że do porozumienia wekslowego zastosowanie znajdzie zarówno art. 65 § 1 k.c., regulujący ogólne zasady wykładni oświadczeń woli, jak i art. 65 § 2 k.c., określający szczególne zasady interpretacji umów.

Dalszym skutkiem powyższego jest uznanie, że przy ocenie deklaracji weks-lowej trzeba uwzględnić zarówno treść porozumienia wekslowego, okoliczności jego zawarcia (kontekst sytuacyjny), jak również zgodny zamiar stron i cel porozumienia wekslowego Tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 19.04.2018 r. (I ACa 187/17), LEX nr 2647583; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 21.01.2019 r. (I ACa 99/18), LEX nr 3107070; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 25.08.2016 r. (I ACa 341/16), LEX nr 2138321. .

Nie zmienia powyższego fakt, że weksel in blanco może być zbyty jeszcze przed jego uzupełnieniem Wyrok SN z 21.09.2006 r. (I CSK 130/06), Legalis nr 80580; wyrok SN z 25.11.2010 r. (I CSK 387/10), Legalis nr 407496. . W takiej sytuacji wykładnia porozumienia wekslowego powinna uwzględniać zgodny zamiar stron porozumienia wekslowego oraz jego cel, pomimo późniejszego zbycia praw z weksla, które ma w tym przypadku skutki przelewu Wyrok SN z 25.11.2010 r. (I CSK 387/10), Legalis nr 407496. .

Wnioski

Podsumowując rozważania, trzeba stwierdzić, że zarówno weksel, jak i porozumienie wekslowe stanowią czynności prawne, w skład których wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli, a przy przyjęciu teorii kontraktowej weksla – co najmniej dwa oświadczenia woli. W związku z powyższym, wracając do orzeczenia Sądu Najwyższego, które stanowiło bezpośrednią inspirację do stworzenia niniejszego tekstu, każde z nich faktycznie będzie podlegać regułom wykładni, określonym w art. 65 k.c.

Jednocześnie jednak ich interpretacji nie można sprowadzać ogólnie do zastosowania dyrektyw z art. 65 k.c. W obu przypadkach będą to bowiem odmienne zasady wykładni. W przypadku weksla zastosowanie powinna znaleźć obiektywna metoda wykładni, a więc metoda oparta wyłącznie na literalnym brzmieniu weksla. Jedynym wyjątkiem jest interpretacja weksla w stosunkach pomiędzy wystawcą a remitentem weksla, a więc przed pierwszym przeniesieniem praw z weksla. W tej sytuacji zastosowanie znajdą w pełni dyrektywy wykładni woli zawarte w art. 65 § 1 k.c., a więc interpretacja weksla w takiej sytuacji powinna obejmować również kontekst sytuacyjny. Powinna ona również uwzględniać zamiar wystawcy weksla, który był wiadomy lub powinien być wiadomy remitentowi, z uwzględnieniem standardów przeciętnego, uczciwego uczestnika obrotu, przy zachowaniu przezeń należytej staranności. W takiej sytuacji, w przypadku weksla in blanco, dokumentem pomocnym dla ustalenia takiego zamiaru oraz stanu wiedzy remitenta o tym zamiarze będzie deklaracja wekslowa, chociaż oczywiście – w przypadku weksla in blanco – większe znaczenie będzie miał zarzut uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem aniżeli zastosowanie deklaracji wekslowej do interpretacji treści weksla.

Powyższe wnioski bazują na przyjęciu teorii emisyjnej weksla. Przyjęcie teorii kontraktowej nie zmienia jednak konkluzji, że weksel ten powinien być zasadniczo wykładany przy zastosowaniu metody obiektywnej. Jego obiegowa natura powoduje bowiem, że należy go traktować na równi z innymi oświadczeniami woli, które podlegają wykładni przy zastosowaniu metody obiektywnej (np. statuty spółek lub spółdzielni). Przyjęcie teorii kontraktowej będzie jedynie prowadziło do tego, że przy wykładni weksla w stosunkach pomiędzy wystawcą a remitentem weksla, przed pierwszym zbyciem praw wekslowych, do wykładni weksla powinny znaleźć zastosowanie w pełni zasady określone zarówno w § 1, jak i § 2 art. 65 k.c.

Samo natomiast porozumienie wekslowe jako umowa powinno być interpretowane z zastosowaniem dyrektyw wynikających z obu paragrafów art. 65 k.c. Będzie tak zarówno w sytuacji, kiedy weksel in blanco został uzupełniony przez jego pierwszego posiadacza, ale również wówczas, gdy weksel, jeszcze przed jego uzupełnieniem, został zbyty na rzecz osoby trzeciej.