Zainstaluj aplikację Palestra na swoim urządzeniu

en
Strona główna
Słowo kluczowe

Słowo kluczowe "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"

Data publikacji

Artykuły

1/2020
Decydujący głos prezesa zarządu spółki kapitałowej w przypadku równości głosów
Krzysztof Olszak

Artykuł 208 § 8 Kodeksu spółek handlowych (art. 371 § 2 k.s.h.) przewiduje możliwość wprowadzenia do umowy spółki z. o.o (statutu spółki akcyjnej) postanowienia, że przy podejmowaniu uchwał przez zarząd w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Wątpliwości budzą jednak same sformułowania „równość głosów” oraz „decyduje głos prezesa zarządu”. Tym samym należy przeprowadzić analizę, przedstawionych w doktrynie, rozbieżnych poglądów na tę tematykę, rozstrzygnąć ich zasadność oraz zaproponować rozwiązanie pozwalające uniknąć spółce kapitałowej sporów korporacyjnych na tym tle.

Artykuły

6/2023
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka celowa uczelni publicznej na tle wymogów dotyczących nabycia nieruchomości. Zagadnienia prawne i kompetencyjne
Przemysław Malinowski

Publikacja odnosi się do zagadnień związanych z nabyciem nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tematyka przewodnia opracowania została przedstawiona w odniesieniu do spółki celowej utworzonej przez uczelnię publiczną w celu realizacji idei komercjalizacji pośredniej. W publikacji wskazano na istotę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako tzw. spółki celowej, prawne podstawy jej utworzenia, jak i ustawowo określony zakres działania tego podmiotu. Publikacja przedstawia również zasady związane z nabywaniem nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę celową). W artykule wskazano ponadto zakres kompetencji zarządu, jak i zgromadzenia wspólników w dziedzinie związanej z nabyciem nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę celową). Ze względu na powyższe wskazać należy, że sam proces nabywania nieruchomości powinien odbywać się w oparciu o zasady wyznaczone przez odpowiednie regulacje Kodeksu spółek handlowych. Stąd też proces ten, mimo oczywistego powiązania spółki celowej z uczelnią publiczną, nie przebiega w oparciu o określone regulacje odnoszące się do szkolnictwa wyższego. Co ważne, w procesie tym można wyróżnić pewne wyodrębnione pod kątem formalno-prawnym kompetencje organów spółki (zarządu, zgromadzenia wspólników). Kompetencje te powinny skutkować osiągnięciem czy też wypracowaniem pewnej korelacji między organem uchwałodawczym, jakim jest zgromadzenie wspólników, a organem mającym umocowanie do reprezentacji spółki, jakim jest jej zarząd. Korelacja ta jest o tyle istotna, że jej brak może skutkować wystąpieniem niepożądanej z punktu widzenia spółki sytuacji odnoszącej s ię między innymi do skutków czynności prawnej związanej z nabyciem nieruchomości. Uczelnia publiczna, jako wspólnik spółki celowej, może natomiast na proces nabywania nieruchomości oddziaływać jedynie w sposób pośredni, tj. przy pomocy organów spółki i w oparciu o te organy (przy pomocy osób wchodzących w ich skład). Obowiązujące regulacje prawne nie dają bowiem uczelni publicznej jakiejkolwiek możności bezpośredniego oddziaływania na kwestie związane z funkcjonowaniem wyodrębnionej od niej osoby prawnej, jaką bez wątpienia jest kapitałowa spółka celowa.

Glosy

9/2021
Reprezentacja pokrzywdzonej spółki w procesie karnym – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2.08.2018 r. (II AKa 125/18)
Wioletta Pytka

Glosa dotyczy kwestii reprezentacji pokrzywdzonego, niebędącego osobą fizyczną, w procesie karnym, w sytuacji gdy jedyni członkowie zarządu pokrzywdzonej spółki są podejrzani o popełnienie przestępstwa na jej szkodę. Tezę glosowanego orzeczenia należy uznać za słuszną. Natomiast problem, który wyłonił się w niniejszym stanie faktycznym, nie został w pełni przeanalizowany przez Sąd Apelacyjny w Warszawie. Nierozstrzygnięte pozostało pytanie, kto w tej konkretnej sprawie jest uprawniony do reprezentacji pokrzywdzonego. Brak jest bowiem osoby fizycznej, która jako członek organu pokrzywdzonego podmiotu niebędącego osobą fizyczną mogłaby wykonywać uprawnienia do jego reprezentacji w postępowaniu karnym. Jednym z proponowanych rozwiązań jest zastosowanie art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Artykuły

7-8/2017
Niedopuszczalność zastąpienia orzeczeniem sądowym uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości
Krzysztof Olszak

Art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ustanawia wymóg podjęcia uchwały wspólników spółki z o.o. dla zbycia nieruchomości, będącej w majątku tej spółki (w braku odmiennego uregulowania tej kwestii przez wspólników). Stąd czynność prawną dokonaną w braku takiej uchwały należy poddać sankcji z art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych (nieważność czynności prawnej spółki, gdy ustawa wymaga uchwały wspólników). W ostatnich latach pojawiła się linia orzecznicza uznająca, że brak rzeczonej uchwały wspólników spółki z o.o. nie stanowi przeszkody do wydania wyroku w trybie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli spółki o zbyciu nieruchomości na podstawie art. 64 Kodeksu cywilnego w związku z art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego. Stąd niezbędne staje się rozważenie oraz podkreślenie roli i właściwego znaczenia art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, a także niedopuszczalności zastępowania analizowanej uchwały orzeczeniem sądowym.

1

Informacja o plikach cookies

W ramach Strony stosujemy pliki cookies. Korzystanie ze Strony bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza zgodę na ich zapis lub wykorzystanie. Możecie Państwo dokonać zmiany ustawień dotyczących cookies w przeglądarce internetowej w każdym czasie. Więcej szczegółów w "Polityce Prywatności".