Prawo cywilne materialne

Rekompensata za koszty odzyskiwania przeterminowanej należności

Odpowiadając na pytanie prawne, Sąd Najwyższy przesądził, że przewidziana w art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych rekompensata w wysokości ryczałtowej 40 euro przysługuje wierzycielowi bez konieczności wykazania, że koszty te poniósł. Roszczenie o tę rekompensatę powstaje po upływie terminu zapłaty ustalonego w umowie lub wynikającego z art. 7 ust. 3 i art. 8 ust. 4 ustawy.

Wątpliwości sądu pytającego spowodowała nonszalancja ustawodawcy, który użył pojęcia „rekompensata”, niewystępującego w siatce pojęć Kodeksu cywilnego. Choć wykładnia językowa („kompensata”) mogłaby wskazywać na charakter kompensacyjny tego instrumentu, a więc zależny od wystąpienia szkody, ostatecznie SN zdecydował się na nadanie mu charakteru zbliżonego do kary umownej (ze źródłem ustawowym, a nie umownym).

Odpowiedzialność odszkodowawcza gminy za niezgodne z prawem działanie osoby urzędowej przy odbieraniu oświadczenia stanowiącego testament allograficzny

Niecodziennej sprawy dotyczy wyrok Sądu Najwyższego z 18 listopada 2015 r., III CSK 16/15, w którym SN przesądził istnienie odpowiedzialności odszkodowawczej gminy za niezgodne z prawem odebranie przez osobę urzędową oświadczenia testatora. Powodem był spadkobierca spoza kręgu spadkobierców ustawowych, ustanowiony w testamencie ustnym złożonym przed kierownikiem USC. Testament ten okazał się nieważny, gdyż oświadczenie nie zostało złożone w obecności dwóch świadków. Wobec powyższego sąd w postępowaniu o stwierdzenie nabycia spadku rozstrzygnął, że spadek po zmarłym testatorze nabyli jego spadkobiercy ustawowi, niedoszły spadkobierca testamentowy wytoczył zaś przeciwko gminie powództwo o odszkodowanie oparte na przepisie art. 417 § 1 k.c. Sąd Najwyższy podkreślił, że wykonywanie władzy publicznej nie ogranicza się do sfery wykonywania ściśle pojętego imperium, lecz w ramach tych mieszczą się „wszelkie formy wykonywania tzw. zadań publicznych, nawet tych, które są pozbawione elementu władczego wpływania na sytuację prawną jednostki, a więc także czynności o charakterze porządkowym, organizacyjnym lub inne czynności faktyczne realizowane w wykonywaniu kompetencji przez upoważnione do tego osoby, jeżeli należą do właściwości organów władzy publicznej”. Ponadto SN podzielił poglądy doktryny, że osoba urzędowa wymieniona w art. 951 § 1 k.c., uczestnicząc w sporządzeniu testamentu allograficznego, powinna być traktowana jako wykonująca władzę publiczną w rozumieniu art. 417 § 1 k.c. W konsekwencji na osobie urzędowej spoczywa obowiązek czuwania nad zachowaniem warunków formalnych testamentu przez skontrolowanie, czy świadkowie są obecni przy dokonywaniu czynności, gdyż bez zachowania tego warunku testament allograficzny jest nieważny.

Szerokie rozumienie pojęcia „wykonywanie władzy publicznej” zasługuje na aprobatę i może otwierać drogę do szerszej odpowiedzialności organów tej władzy.

Wykładnia pojęć „należyta staranność”, „przyczynienie się poszkodowanego” i „rozsądnie działający konsument”

W odniesieniu do wykładni powyższych pojęć wiele już napisano w orzecznictwie i literaturze, jednakże nieograniczona liczba potencjalnych stanów faktycznych pokazuje, że nigdy dość wskazówek w tym przedmiocie. Takie wskazówki znajdują się w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 27 listopada 2015 r., I CSK 28/15. Stan faktyczny sprawy był niezmiernie skomplikowany. Powódka wystąpiła o odszkodowanie przeciwko towarzystwu ubezpieczeniowemu, gdy okazało się, że agentka, która przyjęła znaczną kwotę od powódki, sprzeniewierzyła pieniądze oraz że nie była upoważniona do przyjmowania wpłat gotówkowych. Pozwany wiedział, że mena­dżer nadzorujący agentkę jest jej konkubentem. Wcześniej powódka otrzymała od pozwanego informacje o przygotowaniu dla niej specjalnej oferty inwestycyjnej, z ograniczeniem formalności do minimum. Wpłaty były dokonywane w biurze pozwanego, gdzie agentka miała własny gabinet z wyeksponowanymi nagrodami dla najlepszej agentki regionalnej pozwanego. Agentka przyjęcie pieniędzy kwitowała, choć nie na druku firmowym, wyjaśniając brak druków dużą liczbą klientów zainteresowanych tą ofertą. Powódka natomiast podpisała in blanco druki dwóch przelewów, które według zapewnień agentki miały służyć wpłacie gotówki na dedykowany powódce rachunek inwestycyjny, którego oprocentowanie znacznie przewyższało oferty lokat dostępnych wówczas na rynku.

Sąd Najwyższy przesądził odpowiedzialność pozwanego, gdyż zgodnie z art. 6a w zw. z art. 11 ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym sumy przekazane pośrednikowi uznaje się za wpłacone na rzecz zakładu ubezpieczeniowego, a ubezpieczyciel odpowiada za szkody wyrządzone przez swoich agentów. Uznał też, że powódka nawet przy dołożeniu należytej staranności nie mogłaby wykryć przestępczej działalności agentki. Jednakże uchylając wyrok do ponownego rozpoznania, SN wskazał, że należy zbadać, czy powódka działała jako tzw. rozsądny konsument (w uzasadnieniu wskazano konkretne jej zachowania) i czy nie przyczyniła się do szkody.

Reprezentacja spółki z o.o. w sprawach o stwierdzenie nieważności albo o uchylenie uchwał o zmianie składu osobowego zarządu spółki

Odpowiadając na pytanie prawne Sądu Apelacyjnego w Warszawie, Sąd Najwyższy uchwałą z 17 grudnia 2015 r., III CZP 91/15, przesądził, że w postępowaniu o udzielenie zabezpieczenia, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z funkcji członka zarządu spółki i uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach w składzie zarządu, zarząd nie może działać za spółkę. Jeśli brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd musi wyznaczyć kuratora spółki (art. 253 § 2 k.s.h.). Trzeba zaznaczyć, że jest to wykładnia rozszerzająca przepis art. 253 § 2 k.s.h., jednakże zapobiega ona fikcji procesowej, gdyż stary lub nowy zarząd, w sposób oczywisty będąc zainteresowanymi rozstrzygnięciem, mogą działaniami procesowymi (np. niezaskarżaniem korzystnych rozstrzygnięć, cofaniem środków zaskarżenia i cofaniem oświadczeń o takim cofnięciu) wpływać pozamerytorycznie na przebieg postępowania.

Sąd kierujący pytanie prawne trafnie zauważył, że zagadnienie może mieć znaczenie także dla wspólnot mieszkaniowych.

Prawo cywilne procesowe

Znaczenie faktów znanych z urzędu sądowi wieczystoksięgowemu

Uchwałą w powiększonym składzie siedmiu sędziów z 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15, odpowiadając na wystąpienie Rzecznika Praw Obywatelskich, Sąd Najwyższy rozstrzygnął w przedmiocie rozbieżnej wykładni w orzecznictwie zarówno sądów powszechnych, jak i samego SN. Uchwała przesądza, że sąd może oddalić wniosek o wpis do księgi wieczystej, jeżeli istnieje znana mu urzędowo przeszkoda do jego dokonania. Kognicja sądów wieczystoksięgowych ograniczona jest bowiem do badania treści i formy wniosku oraz dołączonych doń dokumentów, jak również treści księgi wieczystej. Warto przypomnieć, że do 11 maja 2001 r. istniał przepis art. 46 ust. 2 u.k.w.h., który wprost pozwalał sądom na uwzględnianie faktów znanych z urzędu.

Omawianą uchwałę należy w pełni zaaprobować ze względu na zasadę bezpieczeństwa obrotu i szczególną ochronę osób działających w zaufaniu do treści księgi wieczystej. Gdyby bowiem przepis art. 626⁸ § 2 k.p.c. rozumieć literalnie, sądy, mające z urzędu wiedzę o istniejących przeszkodach do dokonania wpisu w księdze wieczystej, musiałyby mimo to dokonywać wpisu, ze świadomością, że wywołałby on skutki niezgodne z prawem, co jest nie do zaakceptowania. Można chyba nawet zaryzykować twierdzenie, że naruszałoby to standardy konstytucyjne zaufania obywateli do państwa.

Podwyższanie wynagrodzenia pełnomocnika z urzędu o podatek VAT

Odpowiadając na pytanie prawne SO w Toruniu, SN rozstrzygnął, że wynagrodzenie pełnomocnika ustanowionego z urzędu, zasądzone od strony przeciwnej na rzecz strony reprezentowanej przez takiego pełnomocnika, podlega podwyższeniu o należny podatek od towarów i usług (uchwała SN z 3 grudnia 2015 r., III CZP 90/15). Dodać można, że sąd kierujący pytanie skłaniał się do przeciwnego rozwiązania, argumentując m.in., że doliczenie podatku VAT spowoduje przekroczenie maksymalnego progu stawek z urzędu przewidzianego rozporządzeniem.

Wskazówki techniczne co do sporządzania zakresu zaskarżenia i wniosku kasacyjnego

Wydawałoby się, że na temat techniki sporządzania skarg kasacyjnych napisano już dostatecznie dużo, aby fachowi pełnomocnicy uniknęli odrzucenia skargi. Niestety, jak pokazuje postanowienie SN z 14 stycznia 2016 r., II CSK 374/15, nadal wymogi formalne sprawiają niektórym problemy. W omawianej sprawie pełnomocnik napisał, że „zaskarża wyrok w części, ponad kwotę 30 000 zł”, a we wnioskach kasacyjnych domagał się „uchylenia wyroków sądów obu instancji ponad kwotę 30 000 zł”. W uzasadnieniu postanowienia o odrzuceniu skargi SN wytknął pełnomocnikowi, że po pierwsze, zaskarżeniu skargą kasacyjną podlega wyrok sądu drugiej instancji, a po wtóre,  że wyrok ten składa się z czterech punktów, wobec czego SN nie będzie dociekał, które z rozstrzygnięć zawartych w poszczególnych punktach mieści się w pojęciu „ponad kwotę 30 000 zł”. Wymaganie przewidziane w art. 398⁴ § 1 pkt 1 k.p.c. jest spełnione tylko wówczas, gdy zakres zaskarżenia został oznaczony przez wskazanie konkretnych rozstrzygnięć, jeżeli są ujęte w samodzielnych punktach. Można dodać, że SN oddalił także wniosek autora skargi o przyznanie kosztów pomocy prawnej z urzędu, co zgodne jest z rygorystyczną, acz konsekwentną linią orzeczniczą, że koszty te zasądza się tylko w razie udzielenia rzeczywistej pomocy prawnej – co nie ma miejsca w razie odrzucenia skargi.

Od autora

W Przeglądzie orzecznictwa SN w sprawach cywilnych zamieszczonym w nr. 3/2016 (s. 111) w tytule Stwierdzenie przez sąd z urzędu nieważności czynności prawnej zabrakło wskazania orzeczenia, którego omówienie dotyczy, czyli wyroku SN z 25 czerwca 2015 r., III CSK 430/14.