Prawo cywilne materialne

Niedopuszczalność tzw. prokury łącznej nieprawidłowej

Zgodnie z uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r., III CZP 34/14, niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Wprawdzie uchwała de nomine dotyczy postępowania rejestrowego o wpis do KRS, jednakże jej istota odnosi się do instytucji prokury.

Trzeba mocno podkreślić, że omawiana uchwała odstępuje od znanej (i szeroko komentowanej w literaturze oraz siedmiokrotnie glosowanej) uchwały SN z 27 maja 2001 r., III CZP 6/01 – wprawdzie wydanej jeszcze na podstawie przepisów k.h., ale akceptowanej także po wejściu w życie przepisów art. 109¹ –109⁹ k.c.

Prokura udzielona z zastrzeżeniem możliwości działania przez prokurenta tylko z członkiem zarządu lub wspólnikiem nie jest prokurą łączną z art. 109⁴ § 1 k.c., lecz tzw. prokurą niewłaściwą łączną. Przeciwko dopuszczalności tego rodzaju prokury przemawia kilka argumentów. Nie ma ona umocowania w przepisach, a w odniesieniu do czynności prawnych jednostronnych obowiązuje zasada numerus clausus, więc tworzenie pozaustawowych czynności w drodze analogii nie powinno być możliwe. Zakaz ograniczania prokury ze skutkiem dla osób trzecich wynika z art. 109¹ § 2 k.c., a prokura niewłaściwa łączna to nic innego jak ograniczenie sposobu działania prokurenta. Wreszcie, nowelizacją z 2003 r. ustawodawca wprowadził nowy rodzaj prokury (oddziałową), ale zaniechał jednoczesnego uregulowania prokury łącznej nieprawidłowej.

W tej sprawie Pierwszy Prezes SN skorzystał z uprawnienia do zapewnienia w ramach nadzoru Sądu Najwyższego jednolitości orzecznictwa, co jest działaniem pożądanym. Złożenie wniosku przez Pierwszego Prezesa SN o rozstrzygnięcie przez skład powiększony rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych poprzedziło zbadanie praktyki w 9 okręgach sądowych; badanie potwierdziło istnienie rozbieżności (niekiedy nawet w ramach jednego sądu). Omawiana uchwała III CZP 34/14 wywoła z pewnością kolejne problemy praktyczne, np. na skutek dokonywania czynności prawnych zgodnie z ujawnioną w KRS reprezentacją – która okazała się niedopuszczalna. W jakimś stopniu pomocne mogą być wówczas przepisy art. 14 i 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Charakter roszczenia aptekarzy o refundację ceny leku

W uchwale z 5 grudnia 2014 r., III CZP 93/14, Sąd Najwyższy stwierdził, że roszczenie przedsiębiorcy prowadzącego aptekę o refundację ceny leku lub wyrobu medycznego (art. 63 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych) jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej. Ma to znaczenie dla terminu przedawnienia tego roszczenia: wynosi on 3 lata, a nie 10 lat. Pytanie prawne zadał Sąd Okręgowy w Warszawie, który sygnalizował możliwość uznania roszczenia za publicznoprawne.

Prawo cywilne procesowe

Przeprowadzenie dowodu z urzędu, gdy strona jest reprezentowana przez adwokata

Niedopuszczenie z urzędu dowodu z opinii biegłego na okoliczność wartości gospodarstwa rolnego w sprawie o zachowek stanowi naruszenie art. 232 zd. 2 k.p.c., mimo reprezentowania powodów przez zawodowego pełnomocnika – orzekł SN w wyroku z 11 grudnia 2014 r., III CZP 88/14. Wyrok wydaje się być sprzeczny z uchwałą SN (7) z 19 maja 2000 r., III CZP 4/00, która ograniczała stosowanie art. 232 k.p.c. do wyjątkowych wypadków, jak np. rażąca nieporadność strony działającej bez adwokata. W uzasadnieniu wyroku znajdujemy jednak wywód poparty orzecznictwem, że tak rygorystyczne podejście do zasady kontradyktoryjności, jakie zastosowano w uchwale składu 7 SSN, straciło walor aktualności. Sąd Najwyższy podkreśla zresztą, że w okolicznościach omawianej sprawy powołanie biegłego, który wyceni wartość gospodarstwa rolnego, leży w interesie obu stron procesu, a zatem nie narusza kontradyktoryjności. Z uzasadnienia warto zapamiętać następujące zdanie: „Ścisłe rozumienie zasady kontradyktoryjności nie służy ustaleniu prawdy a prawda materialna ciągle obowiązuje w sądowym postępowaniu”.

Praktycy powinni też pamiętać, że działanie przez sąd z urzędu daleko szerzej będzie odnosiło się do dowodu z opinii biegłego niż do innych środków dowodowych. Opinia biegłego dotyczy bowiem okoliczności specjalnych i jest to wówczas dowód wyłączny, który nie może być zastąpiony innymi dowodami i związanymi z nimi regułami dowodzenia.

Dopuszczalność drogi sądowej

Zagadnienie drogi sądowej w sprawach cywilnych budzi często wątpliwości praktyczne. W postanowieniu z 3 grudnia 2014 r., III CZP 91/2014, Sąd Najwyższy przestrzega przed zbyt pochopnym odrzucaniem pozwów. Istotne znaczenie przy ocenie, czy dana sprawa należy do kategorii spraw cywilnych, ma przepis art. 177 Konstytucji, któremu doktryna konstytucyjna nadaje walor swoistego domniemania drogi sądowej („sądy powszechne sprawują wymiar sprawiedliwości we wszystkich sprawach, z wyjątkiem spraw ustawowo zastrzeżonych do właściwości innych sądów”). Z tego zaś wyprowadza się wniosek, że dla ustalenia właściwości sądu powszechnego nie trzeba poszukiwać pozytywnego przepisu prawa, wystarczy bowiem ustalenie negatywne niewystępowania przesłanki z art. 2 § 3 k.p.c., to jest że dana kategoria spraw nie została przekazana ustawowo innemu sądowi lub organowi. Takie ujęcie urzeczywistnia prawo do sądu zagwarantowane zarówno w Konstytucji, jak i w art. 6 ust. 1 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Współcześnie więc zarówno doktryna, jak i orzecznictwo opowiadają się za szerokim ujmowaniem dopuszczalności drogi sądowej. Sąd Najwyższy opowiedział się za kontynuacją linii orzeczniczej stojącej na stanowisku, że „w zasadzie każde roszczenie procesowe, sformułowane jako żądanie zasądzenia, ustalenia czy ukształtowania stosunku prawnego, niezależnie od jego merytorycznej zasadności, może być objęte drogą sądową, jeżeli dotyczy podmiotów, których pozycja w ramach tego stosunku prawnego jest równorzędna”.

Można dodać, że przedmiotem zagadnienia prawnego w rozpoznawanej sprawie było to, czy policjantowi przywróconemu do służby przysługuje droga sądowa w zakresie żądania odszkodowania w postaci utraconych korzyści, stanowiących różnicę pomiędzy uposażeniem, jakie przysługiwałoby mu, gdyby pełnił służbę, a świadczeniem pieniężnym, wypłaconym za okres pozostawania poza służbą w trybie art. 42 ust. 5 ustawy z dnia 6 kwietnia 1990 r. o Policji. Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi twierdzącej, gdyż ocenił, że żądanie powoda było deliktowym roszczeniem odszkodowawczym. Jego podstawą nie jest bowiem żądanie zwiększenia świadczenia administracyjnoprawnego przewidzianego w art. 42 ust. 5 ustawy o Policji, lecz roszczenie cywilne o odszkodowanie w postaci utraconych korzyści z tytułu wspomnianej różnicy.

Zachowanie terminu do zażalenia w razie wniesienia go do właściwego funkcjonalnie sądu drugiej instancji

W uchwale III CZP 100/14 z 19 lutego 2015 r. Sąd Najwyższy pozytywnie odpowiada na przedstawione zagadnienie prawne, czy w razie wniesienia zażalenia w terminie tygodniowym do sądu drugiej instancji właściwego do rozpoznania tego zażalenia zostało ono wniesione w terminie. Istota sprowadzała się do tego, czy odnoszący się do apelacji przepis art. 369 § 3 k.p.c., obowiązujący od maja 2012 r., ma odpowiednie zastosowanie do zażaleń. Można chyba dostrzec pewne symptomy odwrotu od nadmiernego formalizmu, który opanował proces cywilny kilkanaście lat temu.

Umorzenie postępowania egzekucyjnego na wniosek wierzyciela a przedawnienie

Ważne ostrzeżenie dla nabywców wierzytelności zawiera uchwała Sądu Najwyższego z 19 lutego 2015 r., III CZP 103/14. Zgodnie z jej tezą umorzenie postępowania egzekucyjnego na wniosek wierzyciela – banku, prowadzącego egzekucję na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego zaopatrzonego klauzulą wykonalności – niweczy skutki przerwy biegu przedawnienia spowodowane złożeniem wniosku o wszczęcie egzekucji. Oznacza to, że jeżeli w toku egzekucji dojdzie do przelewu wierzytelności i cedent jako pierwotny wierzyciel egzekwujący wniesie o umorzenie postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 825 pkt 1 k.p.c., to cesjonariusz, który nie dołoży należytej staranności i nie zbada kwestii przedawnienia, może w rezultacie pozostać z wierzytelnością przedawnioną. Uchwała z pewnością będzie miała istotne znaczenie dla rynku obrotu wierzytelnościami.

Nierozpoznanie istoty sprawy jako przesłanka uchylenia wyroku do ponownego rozpoznania

Zażalenie wnoszone na podstawie art. 394¹ § 1¹ k.p.c. nie służy ocenie merytorycznej orzeczenia, lecz jedynie kontroli, czy wydanie orzeczenia kasatoryjnego zamiast reformatoryjnego przez sąd drugiej instancji było prawidłowe. Możliwości uchylenia wyroku przez sąd odwoławczy są bardzo wąskie i wyczerpująco wymienione w przepisach art. 386 § 2– 4 k.p.c. Jedną z podstaw jest nierozpoznanie przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy. W postanowieniu z 9 grudnia 2014 r., III CZ 53/2014, SN wyjaśnia, że pod tym pojęciem kryje się nierozstrzygnięcie o żądaniach stron, czyli niezałatwienie przedmiotu sporu. Wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna tego zwrotu pozwala na przyjęcie, że wszelkie inne wady rozstrzygnięcia, dotyczące naruszeń prawa materialnego czy też procesowego (poza nieważnością postępowania i nieprzeprowadzeniem postępowania dowodowego w całości), nie uzasadniają uchylenia postanowienia co do istoty sprawy i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Oceny, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy, dokonuje się na podstawie analizy żądań wniosku i przepisów prawa materialnego stanowiących osnowę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego czy błędów w związku z subsumpcją ustalonych faktów pod normę materialnoprawną. Przykładowo, nierozpoznanie istoty sprawy ma miejsce w razie, gdy sąd niezasadnie uwzględnił zarzut braku legitymacji czynnej lub biernej, zarzut przedwczesności roszczenia, przedawnienia lub prekluzji dochodzonego roszczenia albo nie rozpatrzył zarzutu zmierzającego do oddalenia wniosku. Do nierozpoznania istoty sprawy nie dochodzi natomiast w razie nieuwzględnienia powództwa z przyczyn merytorycznych, chociażby błędnych.