Prawo cywilne materialne

Zakres przedmiotowy przepisów o zgodzie na używanie w firmie nazwiska. Granica skuteczności woli wyrażonej konkludentnie

W wyroku z 29 maja 2015 r., V CSK 524/14, Sąd Najwyższy przesądził, że przepis art. 43⁸ § 1 k.c. ma zastosowanie nie tylko do spółek osobowych, ale również do kapitałowych. Przypomnijmy – przepis ten stanowi, że w razie utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może je zachować w firmie tylko za pisemną zgodą tego wspólnika. Sąd Najwyższy zajął się także kwestią aktów konkludentnych oświadczenia woli. Spór dotyczył bowiem wykładni treści umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wraz z postanowieniami o zakazie konkurencji i towarzyszącego im oświadczenia o „wyczerpaniu wzajemnych roszczeń stron”. Po kilku latach powód (zbywca udziałów) wystąpił o ochronę dóbr osobistych i domagał się zakazania spółce używania w firmie jego nazwiska. Sąd apelacyjny oddalił powództwo, uznając, że przepis art. 43⁸ § 1 k.c. dotyczy jedynie spółek osobowych. Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok, wskazał jednak, że choć wola osoby może być uzewnętrzniona w każdy sposób, to przez pojęcie czynności prawnej dokonanej przez fakty konkludentne należy rozumieć jedynie formę wyrażenia woli. Granicą skuteczności prawnej woli stron wyrażonej przez akty konkludentne są przepisy prawa materialnego, wymagające dla oświadczenia woli zachowania określonej formy prawnej. Jeżeli wymagana jest dla oświadczenia woli forma pisemna, to ujawnienie woli w inny sposób nie jest wystarczające dla jego skuteczności.

Obowiązek odbierania tzw. zgody poinformowanej na każdy kolejny zabieg medyczny

Zgodnie z wyrokiem SN z 24 września 2015 r. (V CSK 738/14), jeżeli wskutek powikłań po operacji pojawi się konieczność przeprowadzenia kolejnych zabiegów medycznych o innym charakterze lub innymi metodami, należy odebrać od pacjenta pisemną zgodę na wykonanie każdego z nich. Jest to kontynuacja linii orzeczniczej, która zapewnia pacjentowi prawo do informacji o zabiegu, metodzie i możliwych powikłaniach, tak aby wyrażając  zgodę na ten zabieg, miał świadomość potencjalnych ryzyk.

Można dodać, że w praktyce dla zachowania prawidłowości procesu uzyskiwania zgody pacjenta nie wymaga się podawania informacji o bardzo rzadkich, nietypowych powikłaniach.

Stwierdzenie przez sąd z urzędu nieważności czynności prawnej

Remitent weksla zawierał z setkami drobnych podmiotów umowy o współpracę sprzedaży telekodów, których zabezpieczeniem były weksle in blanco. Następnie weksle te były indosowane na podmiot powiązany z remitentem osobowo i kapitałowo (powoda). Miejsce płatności weksla wskazywało, że weksel od początku był przeznaczony do indosu na powoda. Sądy obu instancji oceniły, że umowa o współpracę była nieważna w rozumieniu art. 58 § 2 k.c., gdyż naruszała zasady współżycia społecznego, nie gwarantowała równorzędności stron, postanowienia dotyczące kar umownych naruszały zasadę swobody umów, była niejasno sformułowana i niezrozumiała dla kontrahenta, zapewniała przewagę kontraktową dla remitenta, nie gwarantowała minimalnej proporcjonalności uprawnień, jej treść uniemożliwiała osiągnięcie zysku przez pozwaną, a sposób jej zakończenia wiązał się z nałożeniem na kontrahenta kar umownych. Umowę cechowała rażąca nierównomierność obowiązku stron, a sporo postanowień umownych miało cechy klauzul niedozwolonych, ponadto była niejasna przez skomplikowany system odesłań. Powód (indosatariusz) złożył w tym samym sądzie ponad 300 pozwów i niektórzy pozwani podnosili zarzut nieważności umowy. W tej jednak sprawie pozwany tego nie uczynił i było to istotą skargi kasacyjnej powoda. Sąd Najwyższy stwierdził jednak, że sąd meriti może stwierdzić nieważność czynności prawnej (umowy), jeżeli taka nieważność wynika z zebranego materiału dowodowego, choćby jedna ze stron nie sformułowała w sposób wyraźny zarzutu takiej nieważności – zwłaszcza w sytuacji, gdy z materiału dowodowego oraz faktów znanych sądom z urzędu wynikało, że powód działał w złej wierze zgodnie z art. 17 pr. wekslowego, a dokonany indos w okolicznościach sprawy nie był uczciwym obrotem wekslami.

Niewątpliwie trafne orzeczenie jest, jak się wydaje, pewnym wyłomem w dotychczasowej linii orzeczniczej, zgodnie z którą sąd bierze nieważność czynności prawnej pod uwagę z urzędu, ale tylko na podstawie materiału przedstawionego przez strony w sposób niesprekludowany.

Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółek handlowych za zaniechania obowiązków wymienionych w art. 594 § 1 k.s.h.

W uchwale z 27 sierpnia 2015 r., III CZP 62/15, Sąd Najwyższy rozstrzygnął wątpliwość, czy wśród znamion strony podmiotowej czynów wymienionych w art. 594 k.s.h. znajduje się wina. Odpowiadając pozytywnie na to pytanie, SN jednocześnie ograniczył odpowiedzialność jedynie do czynów popełnionych z winy umyślnej.

Prawo procesowe

Dopuszczalność skargi kasacyjnej w sprawie o wpis do rejestru zastawów

Uchwałą składu 7 sędziów (12 sierpnia 2015 r., III CZP 21/15) Sąd Najwyższy na podstawie wykładni celowościowej przesądził dopuszczalność skargi kasacyjnej w sprawach o wpis do rejestru zastawów. Sprawa została przekazana składowi powiększonemu, gdyż SN dostrzegł rozbieżności w wykładni art. 519¹ § 3 k.p.c.

Warto zajrzeć do uzasadnienia uchwały, gdyż zawiera ona podsumowanie dorobku doktryny i orzecznictwa co do zaskarżania skargą kasacyjną spraw rejestrowych.

Odpowiedzialność adwokata lub radcy za rażące zaniedbanie pracownika

Choć adwokatów nie ucieszy, to nie powinna zaskakiwać treść postanowienia Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2015 r., III CZ 39/15, zgodnie z którym pełnomocnika obciążają zaniechania osób, którymi się posługuje, w tym również pracowników wykwalifikowanych, od których można wymagać staranności większej. Od odpowiedzialności nie uwolni go nawet wykazanie prawidłowej organizacji pracy w kancelarii i rażącego uchybienia regulaminowi przez aplikanta. Sąd Najwyższy przypomniał, że możliwość przywrócenia terminu wyłączają nawet takie zachowania, którym można przypisać charakter lekkiego niedbalstwa.

Koszty adwokackie przy współuczestnictwie formalnym

Odpowiadając na pytanie prawne jednego z sądów, Sąd Najwyższy w uchwale z 10 lipca 2015 r. (III CZP 29/15) orzekł, że w razie współuczestnictwa formalnego (art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.) do niezbędnych kosztów procesu poniesionych przez współuczestników reprezentowanych przez jednego pełnomocnika będącego adwokatem lub radcą prawnym zalicza się jego wynagrodzenie ustalone odrębnie w stosunku do każdego współuczestnika. Sąd powinien jednak na podstawie art. 109 § 2 k.p.c. obniżyć to wynagrodzenie, jeżeli przemawia za tym nakład pracy pełnomocnika, podjęte przez niego czynności oraz charakter sprawy.

Nie można odnieść się do drugiego zdania tezy z aprobatą. Stawki określone w rozporządzeniu sprzed trzynastu lat już dawno nie odpowiadają realiom rynkowym, a ponadto sądy rzadko zasądzają koszty większe niż stawka minimalna. Dalsze obniżanie wynagrodzenia nie sprzyja załatwianiu sporu w drodze ugody lub mediacji, jeżeli strona przegrywająca nie ryzykuje zwrotu kosztów rzeczywistych. Ponadto brak zwrotu pełnego wynagrodzenia jest nieuzasadnioną „karą” dla strony wygrywającej. Wydaje się, że Sąd Najwyższy nie przewidział, że w rezultacie może wykształcić się praktyka, gdy ze względu na zwrot kosztów pełnomocnictwa będą one udzielane fikcyjnie na kilku pełnomocników, choć w rzeczywistości sprawę prowadził będzie jeden pełnomocnik na podstawie substytucji. Sąd Najwyższy nie powinien dawać impulsu do takich praktyk.

Podstawa egzekucji opłat eksploatacyjnych spółdzielni mieszkaniowej

Dla praktyków zajmujących się tematyką mieszkaniową ważna będzie uchwała Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2015 r., III CZP 42/15. Przesądzono w niej, że egzekucja świadczeń pieniężnych ze spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego, takich jak np. opłaty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości zarówno w części przypadającej na lokal, jak i stanowiącej mienie spółdzielni, może być prowadzona bez uzyskania orzeczenia sądu o sprzedaży tego lokalu w drodze licytacji, o którym mówi art. 27 ust. 5 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych w zw. z art. 16 ust. 1 ustawy o własności lokali