I. Zgodnie z art. 32 ustawy nowelizującej ustawę z dnia 27 lipca 2005 r. Prawo o szkolnictwie wyższymUstawa z dnia 11 lipca 2014 r. o zmianie ustawy – Prawo o szkolnictwie wyższym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1198 ze zm.).  roszczenia uczelni wyższych o zapłatę za studia ulegają przedawnieniu w terminie trzech lat, przewidzianym w art. 160a ust. 7 p.s.w. Dotyczy to także roszczeń wynikających z umów zawartych we wcześniejszym reżimie prawnym, które w chwili wejścia w życie nowej regulacji (1 października 2014 r.) nie były jeszcze przedawnione.Por. szerzej M. Grochowski, Przedawnienie roszczenia o opłatę za studia – problemy intertemporalne, „Palestra” 2016, nr 7–8. Rzeczywiste skutki tej zmiany wymagają więc określenia terminu, w jakim roszczenia te ulegały przedawnieniu.

W uchwale z 21 października 2015 r., III CZP 67/15Tekst jedn. Dz.U. z 2012 r. poz. 572 ze zm., dalej jako: p.s.w. SN udzielił częściowej odpowiedzi na to pytanie – wskazując, że na gruncie p.s.w., do chwili wejścia w życie art. 160a ust. 7, omawiane roszczenia przedawniały się z upływem dziesięciu lat. Granice tego stanowiska zostały jednak zawężone jednoznacznie do okresu obowiązywania p.s.w. – a więc do roszczeń powstałych od 1 września 2005 r. Nie rozstrzygnęło ono natomiast wątpliwości co do terminu przedawnienia roszczeń, które miały swoje źródło w umowach zawartych pod rządem wcześniejszych ustaw: z dnia 12 września 1990 r. o szkolnictwie wyższymDz.U. nr 65, poz. 385 ze zm., dalej jako: u.s.w. oraz z dnia 26 czerwca 1997 r. o wyższych szkołach zawodowych.Dz.U. nr 96, poz. 590 ze zm., dalej jako: u.w.s.z. Nie wynika ono zwłaszcza z uzasadnienia wspomnianej uchwały, w którym SN odwołał się do specyficznej regulacji p.s.w., formułując na jej podstawie wniosek, że prowadzenie odpłatnych studiów wyższych nie jest działalnością gospodarczą.

Długość terminu przedawnienia omawianych roszczeń może zostać ustalona w oparciu o jedną z czterech podstaw prawnych:W dotychczasowym orzecznictwie sądów powszechnych wskazać można przy tym przykłady zastosowania każdej z nich. Obok orzeczeń wydanych w sprawach, na których kanwie przedstawione zostało zagadnienie prawne, przykładów w tym zakresie dostarcza także Baza Orzeczeń Sądów Powszechnych Ministerstwa Sprawiedliwości. Wśród dostępnych w niej wypowiedzi należy zwrócić uwagę na wyrok SO w Poznaniu z 6 grudnia 2013 r., II Ca 1084/13, w którym opowiedziano się za stosowaniem do umowy o studia art. 751 pkt 2 k.c. – twierdząc, że jej regulacja prawna jest zbyt ogólna i fragmentaryczna, by można było uznać ją za umowę nazwaną. Inny pogląd przyjął SO w Słupsku w wyroku z 12 lipca 2013 r., IV Ca 328/13 – stając na stanowisku, że do umowy tej nie ma zastosowania ani art. 118 in fine k.c., ani art. 751 pkt 2 k.c., a zatem ulega ona przedawnieniu w ogólnym terminie dziesięciu lat (art. 118 in principio k.c.). art. 118 in principio k.c. (ogólny termin dziesięcioletni), art. 118 in medio k.c. (termin trzech lat dla roszczeń okresowych), art. 118 in fine k.c. (termin trzech lat dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej) oraz art. 751 pkt 2 k.c. (termin dwóch lat dla roszczeń związanych ze świadczeniem usług z zakresu nauki). Ponieważ przepisy te układają się w wyraźną sekwencję lex specialis – lex generalis, określenia właściwej długości terminu przedawnienia dokonać można metodą eliminacji, przechodząc od regulacji ogólnych do bardziej szczegółowych.

II. Po pierwsze, bez większych wątpliwości można wykluczyć wniosek, że roszczenie o zapłatę za studia dotyczy świadczenia okresowego w rozumieniu art. 118 in medio k.c. Pod pojęciem tym należy rozumieć świadczenia spełniane przez pewien czas, w periodycznych odstępach – o ile jednak wynika to z ich charakteru, nie zaś wyłącznie z decyzji stron o podzieleniu jednorazowego świadczenia na uiszczane okresowo raty.Por. m.in. B. Kordasiewicz, (w:) System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008, s. 585; U. Ernst, A. Rachwał, F. Zoll, Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2011, s. 266. Tak również m.in. SN w wyrokach: z 2 października 1998 r., III CKN 578/98 (LEX nr 1214910) oraz z 6 kwietnia 2005 r., III CK 656/04 (BSN 2005, nr 10). Ostatnia sytuacja ma zazwyczaj miejsce w wypadku opłat za studia na uczelni wyższej, ustalanych z góry w skali roku lub semestru i dopiero „wtórnie” dzielonych na raty. Z góry wyklucza to stosowanie do nich trzyletniego terminu przedawnienia dla roszczeń o świadczenia okresowe.Równocześnie, co wydaje się jednak czysto hipotetyczne, możliwe jest odmienne ukształtowanie przez strony sposobu zapłaty czesnego – i nadanie mu charakteru należności okresowej. Miałoby to miejsce zwłaszcza wówczas, gdy student byłby zobowiązany do płatności czesnego w równych odstępach czasu (analogicznie do typowych świadczeń okresowych, jak np. czynsz najmu). Wprawdzie w wypadku studiów okres pobierania tak ukształtowanego świadczenia często byłby określony z góry w umowie stron (co pozwalałoby na określenie łącznej wartości świadczenia przez zsumowanie wszystkich rat) – sytuacja taka jednak nie odbierałaby świadczeniu charakteru okresowego – por. m.in. B. Kordasiewicz, (w:) System, s. 586 i powołane tam dalsze wypowiedzi.

III. Nieco bardziej złożony pozostaje problem kwalifikacji omawianego typu roszczeń jako związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W stanie prawnym przed wejściem w życie p.s.w. kwestia ta nie była regulowana w wyraźny sposób. Prowadzenie działalności gospodarczej nie zostało zaliczone do głównych celów działalności uczelni wyższej (art. 3 u.s.w.), równocześnie jednak w dalszym przepisie (art. 23 ust. 2 pkt 2 u.s.w.) uczelniom dozwolono finansować swoją działalność m.in. z opłat za zajęcia dydaktyczne.W analogiczny sposób sformułowano także przepisy u.w.s.z. – art. 3 i 22. Jedynie w ostatnim z tych przepisów oddzielono od siebie „opłaty za zajęcia dydaktyczne” (ust. 2 pkt 1) oraz „czesne” (ust. 1 pkt 3) – nie wydaje się jednak, by różnica ta oznaczała jakąkolwiek zasadniczą odmienność między tą ustawą i omawianymi wyżej przepisami u.s.w. Przepis ten odczytywać można przez pryzmat przeważającego w orzecznictwie poglądu (odnoszącego się do okresu sprzed wejścia w życie p.s.w.) o możliwości uznania uczelni wyższej za przedsiębiorcę.

Kluczowe znaczenie z tej perspektywy ma uchwała SN z 3 lipca 2003 r., III CZP 38/03,OSNC 2004, nr 9, poz. 134. w której przesądzono o możliwości uznania uczelni niepaństwowej za przedsiębiorcę.Stanowisko to zostało podzielone także w późniejszym orzecznictwie SN (por. wyrok SN z 7 kwietnia 2004 r., III SK 22/04, OSNP 2005, nr 3, poz. 46; pośrednio o jego aktualności także SN w postanowieniu z 3 marca 2011 r., II UZP 8/10 (LEX nr 861473). Pogląd wyrażony w uchwale spotkał się natomiast z niejednolitą recepcją w orzecznictwie sądów powszechnych. Został on zakwestionowany przez SA w Warszawie w wyrokach: z 8 maja 2007 r., VI ACa 14/07 (LEX nr 1120220) oraz z 17 września 2012 r., I ACa 344/12 (LEX nr 1240243). Aprobująco natomiast SA 7 września 2012 r., VI ACa 418/12 (LEX nr 1246954) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 15 lutego 2005 r., I SA/Łd 893/04 (LEX nr 809787). Choć orzeczenie to odnosiło się wprost do pytania o możliwość przyznania uczelni zdolności upadłościowej, sformułowane uwagi mają jednak ogólniejszy wymiar. Po pierwsze, SN doszedł do wniosku, że żaden z przepisów u.s.w. nie wyklucza uznania działalności uczelni za działalność gospodarczą. Po drugie, w uzasadnieniu uchwały stwierdzono także, że odpłatne udostępnianie przez uczelnię zajęć dydaktycznych ma wszystkie funkcjonalne cechy działalności gospodarczej – co odróżnia je od sposobu działania szkół wyższych o charakterze publicznym. Pogląd ten wydaje się uzasadniony. Odpłatne świadczenie usług edukacyjnych posiada kluczowe cechy działalności gospodarczej i – w braku wyraźnego wyłączenia, możliwego do przyjęcia de lege lata na gruncie p.s.w. – trudno znaleźć wyraźne argumenty przemawiające przeciwko takiej kwalifikacji.

IV. Wniosek ten nie zamyka jednak omawianego problemu. Obok trzyletniego terminu przedawnienia przewidzianego dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w grę może wchodzić także termin dwuletni, zastrzeżony dla „roszczeń z tytułu nauki”Przepis ten (podobnie jak jego pierwowzory w art. 285 pkt 2 k.z. i § 196 pkt 11 i 13 BGB w dawnym brzmieniu) tworzony był z myślą o prywatnych formach nauczania – korepetycjach, kursach, szkołach prywatnych itd. [por. m.in. L. Domański, Instytucje kodeksu zobowiązań. Komentarz teoretyczno-praktyczny. Część ogólna, Warszawa 1936, s. 965; R. Longchamps de Bérier, Zobowiązania, oprac. J. Górski, Poznań 1948, s. 438; J. Namitkiewicz, Kodeks zobowiązań. Komentarz dla praktyki. Opracowany przy współudziale Alfreda Samolińskiego, t. I, Część ogólna. Art. 1–293, Łódź 1949, s. 483; L. Ogiegło, (w:) System Prawa Prywatnego, t. 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. J. Rajski, Warszawa 2011, s. 581 i n.; J. Szczerski, (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, red. Z. Resich, J. Ignatowicz, J. Pietrzykowski, J. I. Bielski, Warszawa 1972, s. 1557]. Brak jednak jakichkolwiek przeszkód, by poza tym zakresem pozostać miały roszczenia o zapłatę za studia wyższe (co więcej, wniosek taki wydaje się w pełni przekonujący funkcjonalnie). w art. 751 pkt 2 k.c. – który stanowi bez wątpienia lex specialis względem art. 118 k.c.Tak m.in. A. Klafkowski, Przedawnienie w prawie cywilnym, Warszawa 1970, s. 64 i n.; M. Mataczyński, M. Saczywko, (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Art. 450–1088, red. M. Gutowski, Warszawa 2016, s. 940.

Zgodnie z najbardziej rozpowszechnioną interpretacją przepis ten powinien być odczytywany łącznie z poprzedzającym go art. 750 k.c.,Obok tej przesłanki sam art. 751 pkt 2 k.c. wymaga, by roszczenie z tytułu nauki było prowadzone w sposób zawodowy lub w ramach stworzonej w tym celu struktury organizacyjnej (verba legis: „zakładu”) – co nie budzi jednak oczywiście żadnych wątpliwości w odniesieniu do uczelni wyższych. obejmując jedynie roszczenia wynikające z umów o świadczenie usług „nieuregulowanych innymi przepisami”.Por. m.in. L. Ogiegło, (w:) System, s. 573; T. Wiśniewski, Praktyka sądowa w sprawach o wykonanie zobowiązań wynikających z umów o świadczenie usług, NP 1987, nr 3, s. 91. Pojęcie to rozumiane jest na gruncie art. 750 k.c. na kilka sposobów – ich wspólnym elementem jest jednak wskazanie, że do uznania umowy za nazwaną konieczny jest pewien stopień „intensywności” uregulowania danej umowy w przepisach prawa pozytywnego.

W stanie prawnym istniejącym na gruncie u.s.w. i u.w.s.z. odpowiedź na to pytanie wydaje się dość oczywiście negatywna.Ogólnie na możliwość stosowania art. 750 k.c. do „umów i stosunków zobowiązaniowych, w których świadczenie charakterystyczne polega na nauczaniu lub wychowaniu” – z zastrzeżeniem jednak, że nastąpi to jedynie „w braku szczególnego ich uregulowania” – zwraca uwagę L. Ogiegło, (w:) System, s. 584. Możliwość pobierania opłat za studia – zakładająca istnienie pewnego stosunku obligacyjnego, zapewne o charakterze kontraktowym – została wspomniana w omówionych wyżej przepisach (art. 23 ust. 2 pkt 2 u.s.w., art. 22 ust. 3 pkt 1 u.w.s.z.). Regulacje te pozwalają na określenie stron umowy oraz jej zasadniczego przedmiotu – równocześnie jednak nie wydaje się to wystarczające do uznania jej za kontrakt nazwany. Omawiane przepisy nie służą, przede wszystkim, do uregulowania tej umowy – lecz wskazują ją wyłącznie na marginesie swojego zasadniczego celu, jakim jest określenie źródeł pozyskiwania środków finansowych przez uczelnię wyższą lub wyższą szkołę zawodową. Żaden z nich nie wskazuje przy tym elementów omawianej umowy wprost, lecz wyłącznie implicite – istnienie stosunku umownego można traktować w tym wypadku jako konieczny warunek możliwości uzyskiwania dochodu z tytułu usług edukacyjnych.

V. Zajęcie jednoznacznego stanowiska co do tej kwestii nie wydaje się przy tym konieczne o tyle, że art. 751 pkt 2 k.c. może być stosowany także – jak się wydaje – niezależnie od uznania danej umowy za nienazwaną. Po pierwsze, funkcja tego przepisu oraz jego geneza w prawie polskim dostarczają wielu argumentów na rzecz odczytywania go w sposób autonomiczny, w oderwaniu od art. 750 k.c. i odróżnienia umów nazwanych i nienazwanych.Por. M. Grochowski, O relacji art. 751 pkt 2 i art. 750 KC, MoP 2016, nr 15. Po drugie, nawet w razie przyjęcia poglądu przeciwnego można bronić stanowiska, że art. 751 pkt 2 k.c. ma zastosowanie wówczas, gdy regulacja jednego z wymienionych w nim stosunków prawnych nie zawiera osobnych przepisów o przedawnieniu – bez konieczności ustalenia, czy umowa ta ma charakter nienazwany.Tak SN w wyroku z 21 maja 1982 r., III CRN 103/82 (LEX nr 8423): „sformułowanie zawarte w przepisie art. 750 k.c. oznacza, że w sytuacji, gdy dla określonej usługi przepisy kodeksu cywilnego albo przepisy szczególne wyodrębniły oddzielny typ umowy, to do takiej usługi mają zastosowanie przede wszystkim przepisy normujące wyodrębniony typ umowy nazwanej” [podkr. – M.G.]. Możliwość takiego odczytania tej regulacji ma także potwierdzenie w części dotychczasowego orzecznictwaPoza wyrokiem wskazanym w poprzednim przypisie tak również SN w wyrokach: z 17 listopada 1999 r., III CKN 450/98 (OSNC 2000, nr 5, poz. 97) i z 29 czerwca 2005 r., V CK 874/04 (LEX nr 380927). i w doktrynie.Tak J. Szczerski, (w:) Kodeks, s. 1553; S. Grzybowski, O przepisach kodeksu cywilnego dotyczących zlecenia, NP 1967, nr 10, s. 1281.

VI. Każda z dróg rozumowania opisanych w punktach IV i V prowadzi więc do wniosku, że roszczenia uczelni wyższych o zapłatę za studia mieszczą się w zakresie art. 751 pkt 2 k.c. – a w konsekwencji ulegają przedawnieniu w terminie dwóch lat. Biorąc pod uwagę, że przepis ten jest regulacją szczególną wobec art. 118 in fine k.c., objęte nim roszczenia ulegają przedawnieniu w terminie dwóch lat – nawet wówczas, gdyby pozostawały w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z perspektywy wspomnianego na wstępie rozwiązania intertemporalnego trzyletni termin przedawnienia przewidziany w art. 160a ust. 7 p.s.w. miałby więc zastosowanie do tych roszczeń jedynie wówczas, gdy 1 października 2014 r. nie byłyby one jeszcze przedawnione na podstawie przepisów dotychczasowych. Z uwagi na relatywnie krótki termin przedawnienia na podstawie art. 751 pkt 2 k.c. w praktyce sytuacja taka może mieć miejsce jedynie wówczas, gdy bieg przedawnienia uległ przerwaniu lub zawieszeniu – wynosząc nadal dwa lata lub dziesięć lat (gdy doszło do sytuacji wskazanej w art. 125 k.c.).