Zainstaluj aplikację Palestra na swoim urządzeniu

Palestra 11-12/2012

Paweł Zdanikowski Prawo udziałowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udostępnij

Warszawa: Difin 2011, ss. 282.

Minął już rok od ukazania się wskazanej wyżej książki i jak dotychczas nie poświęcono jej szerszej recenzji, choć bez wątpienia na takową zasługuje. Niniejszą notą pragniemy zwrócić uwagę na to cenne, posiadające wiele godnych podkreślenia cech dzieło. Przede wszystkim jest ono opracowaniem oryginalnym, poruszającym istotny problem badawczy w dziedzinie prawa prywatnego. Napisane zostało precyzyjnym językiem przy zastosowaniu właściwej metodologii, tj. analizy dogmatycznej z elementami prawnoporównawczymi. Autor precyzyjnie określa postawione przed sobą zadanie badawcze, analizuje, stawia tezy i uzasadnia je. Przedmiotem pracy jest prawo udziałowe  w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, choć rozważania Autora można odnieść właściwie do spółki kapitałowej jako takiej.

Wypada w tym miejscu zauważyć, że dotychczas termin „prawo udziałowe” nie jest w literaturze właściwie opisany. Autor rozumie pod nim prawo podmiotowe, czyli zespół uprawnień służących posiadaczowi owego prawa. Zapatrywanie takie nie jest przyjmowane bezkrytycznie. Częściej spotykamy się z rozumianym na kilku płaszczyznach terminem „udział”. Z kolei terminem „prawo udziałowe” wielu autorów posługuje się dla określenia pojedynczych (konkretnych) uprawnień wynikających z posiadania owego udziału, rozumianego w istocie jako zespół uprawnień. Uporządkowanie terminologiczne wydaje się zatem bardzo ważne i potrzebne.

Z uwagi na fakt, że Autor przeanalizował problem głęboko, wychodząc od analizy historyczno-dogmatycznej członkostwa w spółce z o.o. (spółki jako korporacji, pozycji wspólnika wobec spółki, jak i wspólnika jako elementu struktury osobowej spółki), poprzez określenie źródła prawa (vel praw) wspólnika wobec spółki, jakim jest umowa spółki dochodzi do rozważań na temat udziału jako części kapitału zakładowego. Analizuje samo pojęcie oraz znaczenie tego, dziś już coraz bardziej krytykowanego, elementu spółek kapitałowych dla konstrukcji spółki oraz przeprowadza porównawczą analizę kwestii możliwego w polskim systemie wyboru systemu udziałów w kapitale zakładowym, by przedstawić relację pomiędzy udziałem rozumianym jako część kapitału zakładowego a prawem udziałowym. Analizuje udział w spółce, jako prawo udziałowe, określając jego strukturę i charakter prawny, polemizując przy tym z opiniami innych autorów i słusznie wskazując na ogromne znaczenie zagadnienia dla określenia pozycji wspólnika i możliwości realizacji przez niego uprawnień wynikających z owego prawa udziałowego. Następnie Autor poddaje analizie treść prawa udziałowego, na przykładzie ważniejszych uprawnień majątkowych i korporacyjnych wspólnika. W ostatnim rozdziale rozważa kwestię powstania (spółka w organizacji i podwyższenie kapitału zakładowego) i ustania prawa udziałowego (umorzenie udziału, rozwiązanie spółki, łączenie spółek, podział spółki, przekształcenie spółki) w aspekcie zarówno teoretycznym, jak i praktycznym.

Książka godna jest polecenia nie tylko teoretykowi, ale – z uwagi na liczne odniesienia do praktyki – każdemu zainteresowanemu problematyką spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i szerzej spółek kapitałowych. Bez wątpienia sprzyja też uporządkowaniu terminologii.

0%

Informacja o plikach cookies

W ramach Strony stosujemy pliki cookies. Korzystanie ze Strony bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza zgodę na ich zapis lub wykorzystanie. Możecie Państwo dokonać zmiany ustawień dotyczących cookies w przeglądarce internetowej w każdym czasie. Więcej szczegółów w "Polityce Prywatności".