U stawa o własności lokali zawiera w art. 25 regulację pozwalającą każdemu właścicielowi lokalu wyodrębnionego (a także – jak twierdzi się w orzecznictwie i komentarzach – grupie właścicieli wyodrębnionych, jak również właścicielowi bądź współwłaścicielom lokali niewyodrębnionych) zaskarżyć do sądu uchwałę właścicieli lokali z przyczyny jej niezgodności z prawem, z umową właścicieli lokali, jak również gdy uchwała narusza zasady prawidłowego zarządzania nieruchomością wspólną albo w inny sposób narusza interesy właściciela lokalu, który składa skargę. Istotą żądania jest wniesienie pozwu o uchylenie takiej uchwały.

Zbliżone normy dotyczą stosunków spółdzielczych: art. 42 § 3 i 4 ustawy – Prawo spółdzielcze zezwalają każdemu członkowi spółdzielni na domaganie się przed sądem powszechnym uchylenia uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie jej członka.

W obydwu ustawach przewidziano jednakowy, sześciotygodniowy termin na wnoszenie stosownych pozwów, przy czym prawo spółdzielcze zawiera w tym zakresie bardziej rozbudowaną grupę norm aniżeli ustawa o własności lokali.

W przypadku spółdzielni (wszelkich, w tej liczbie między innymi spółdzielni mieszkaniowych) powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.

Gdy idzie o uchwały właścicieli lokali, to odnośne powództwo może być wytoczone przeciwko wspólnocie mieszkaniowej w terminie 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały na zebraniu ogółu właścicieli lokali albo od dnia powiadomienia podmiotu (może nim wszak być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna) wytaczającego sprawę o treści uchwały podjętej w trybie indywidualnego zbierania głosów.

Chociaż przyczyny wytaczania powództw o unieważnienie uchwał są zakreślone szeroko, a terminy zawite nie wydają się drakońsko krótkie (zwłaszcza w wypadku wyjątków przewidzianych dla zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni), to jednak orzecznictwo musi mierzyć się z problemem dopuszczalności innej kategorii pozwów, a mianowicie takiej, której podstawą proceduralną jest art. 189 k.p.c. Pomimo zauważalnej w doktrynie pewnej niechęci do uznawania tej konstrukcji za możliwą Sąd Najwyższy w ostatnich latach dał wyraz tendencji przeciwnej.

W wyroku z 14 marca 2013 r., wydanym pod sygnaturą I CSK 382/12, Sąd Najwyższy stwierdził, co następuje.

Każdy członek spółdzielni mieszkaniowej ma interes prawny we wniesieniu powództwa o stwierdzenie niezgodności z prawem uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 2 ustawy z 1982 r. – Prawo spółdzielcze). Źródłem interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest stosunek członkostwa w spółdzielni, z którego wynika m.in. uprawnienie do udziału w walnym zgromadzeniu. Jeżeli członek spółdzielni ma prawo zaskarżyć uchwałę, wytaczając powództwo o jej uchylenie (art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego), to oczywisty staje się jego interes prawny we wniesieniu powództwa ustalającego (art. 189 k.p.c.), mającego taki sam cel unicestwienia uchwały sprzecznej z prawem. Uchwała walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy posiedzenie „organu” zostało samorzutnie zwołane przez grupę członków bez zachowania wymaganej procedury, uchwałę podjęto bez przewidzianego w statucie quorum albo bez wymaganej większości głosów, uchwałę podjęto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zastosowano przymus fizyczny wobec członków, uchwała została podjęta nie na serio, zaprotokołowano uchwałę bez podjęcia głosowania albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. W katalogu przyczyn nieistnienia uchwały bez wątpienia mieści się również sytuacja, gdy – zdaniem członka spółdzielni – uchwała została podjęta przez organ nieistniejący.

Z kolei w odniesieniu do wspólnot mieszkaniowych w motywach wyroku Sądu Najwyższego z 30 września 2015 r., sygn. akt I CSK 773/14, znalazła się teza następująca.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wytoczone na podstawie art. 189 k.p.c. zmierza do uzyskania orzeczenia stwierdzającego, że uchwała nie istnieje, z tego względu, że nie została podjęta, np. wskutek braku wymaganego statutem quorum lub braku wymaganej większości głosów do jej podjęcia. Natomiast powództwo oparte na art. 25 ust. 1 u.w.l. i ograniczone terminem określonym w art. 25 ust. 1a u.w.l. zmierza do eliminacji z obrotu prawnego uchwały istniejącej, a więc formalnie skutecznie podjętej, ale niezgodnej z przepisami prawa lub z umową właścicieli lokali albo naruszającej zasady prawidłowego zarządzania nieruchomością wspólną lub w inny sposób naruszającej interesy właściciela lokalu. Artykuł 189 k.p.c. nie przewiduje żadnych ograniczeń czasowych dla wytoczenia powództwa i może być ono wytoczone w dowolnym czasie.

Warto zauważyć, że analogiczny wniosek końcowy obydwu wyżej cytowanych wyroków został wysnuty przez różne składy Sądu Najwyższego z rozbieżnych nieco podstaw rozumowań. W odniesieniu do spółdzielczości zaakcentowano argumentację a minori ad maius, wskazując zarazem, że katalog przyczyn wadliwości uchwał nie mieści się ani wprost w sformułowaniach przyjętych przez ustawodawcę w art. 42 Prawa spółdzielczego, ani w samej idei nieważności. W stosunku do wspólnot mieszkaniowych ograniczono się do wytknięcia niewystarczalności ustawowego katalogu przyczyn nieważności, ale zarazem – poza wyabstrahowaną tezą – podkreślono w uzasadnieniu, że ustawa o własności lokali nie zabrania stosowania art. 189 k.p.c. – odmiennie niż czyni się w przepisach regulujących funkcjonowanie spółek kapitałowych.

Istotnie: Kodeks spółek handlowych wyraźnie odcina możliwość korzystania z konstrukcji powództwa o ustalenie opartej na dyspozycji art. 189 k.p.c. zarówno w stosunku do walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 425 § 1 in fine k.s.h.), jak i uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 § 1 in fine k.s.h.). Odpowiednio art. 425 § 4 i art. 252 § 4 dają możliwość każdemu i w każdym czasie podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Trzeba odnotować, że zarówno w art. 425 § 1 in fine, jak i w art. 252 § 1 in fine ustawodawca posłużył się wąskim pojęciem powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą – a to dało asumpt do kontynuowania w doktrynie dyskusji (rozpoczętej jeszcze pod rządami innych uregulowań Kodeksu handlowego) na temat stosowania mimo wszystko konstrukcji uchwał nieistniejących. Jednakże warto zaakcentować odmienność ujęcia żądań wynikających z przepisów k.s.h. – zmierzających do deklaratoryjnego stwierdzenia nieważności – od sformułowań ustawy – Prawo spółdzielcze oraz ustawy o własności lokali, z których wysnuwana jest konstrukcja konstytutywnych orzeczeń unieważniających.

Z punktu widzenia praktyki należy stwierdzić, że godne aprobaty jest przyznawanie przez judykaturę osobom, których interesy zostały zagrożone albo naruszone wadliwymi rozstrzygnięciami podjętymi przez gremia spółdzielcze albo zebrania właścicieli lokali, możliwości dochodzenia swych praw w trybie powództw z art. 189 k.p.c. Wszak restryktywnie w orzecznictwie stosowane pojęcie interesu prawnego niezbędnego do uwzględniania roszczeń opartych na tej proceduralnej podstawie wydaje się dostatecznym zabezpieczeniem przed omijaniem ograniczeń czasowych zakreślonych dla wnoszenia powództw o uchylenie uchwał.

Na koniec trzeba dodać, że w praktyce orzeczniczej uwzględniane bywają również oparte na art. 189 k.p.c. powództwa o uznanie za nieistniejące uchwał, wnoszone przez osoby spoza grona członków wspólnoty mieszkaniowej, które to osoby w szczególnych sytuacjach mogą przejawiać interes prawny w wyeliminowaniu nieprawidłowych dokumentów wspólnoty z obrotu prawnego. Te doświadczenia, wsparte zresztą poglądami części doktryny, dodatkowo przemawiają za potrzebą otwartości w stosowaniu art. 189 k.p.c.

Godny uwagi jest przepis art. 425 § 1 zd. ostatnie k.s.h., który expressis verbis wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. w odniesieniu do stwierdzania nieważności uchwał. Ma to ścisły związek z zawitym terminem do wniesienia powództwa oraz określeniem kręgu osób mających do tego uprawnienie, o czym była mowa wyżej. Regulacje dotyczące spółki z o.o. zawierają identyczne sformułowanie.

Duże znaczenie dla omawianej regulacji mają również przepisy art. 252 § 4 oraz art. 425 § 4 k.s.h., dające każdemu w każdym czasie możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały.