Prawo cywilne materialne

Odpowiedzialność ubezpieczyciela OC posiadaczy pojazdów mechanicznych za tzw. prywatne leczenie ofiar wypadków

Dla adwokatów prowadzących sprawy odszkodowawcze ogromnie ważna jest uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 19 maja 2016 r., III CZP 63/15, zainicjowana wnioskiem Rzecznika Ubezpieczonych. Otóż uchwała przesądza, że świadczenie ubezpieczyciela w ramach umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej pojazdów mechanicznych obejmuje także uzasadnione i celowe koszty leczenia oraz rehabilitacji poszkodowanego niefinansowane ze środków publicznych (art. 444 § 1 k.c.). Oznacza to, że w braku możliwości skorzystania przez poszkodowanego z leczenia lub rehabilitacji w ramach uspołecznionej służby zdrowia albo wydłużonego okresu oczekiwania, mającego ujemny wpływ na stan zdrowia poszkodowanego, poszkodowany może skorzystać z prywatnego leczenia lub rehabilitacji, a leczenie takie będzie objęte odpowiedzialnością ubezpieczyciela.

Wniosek Rzecznika Ubezpieczonych podkreślał, że w wielu wypadkach poszkodowany, poddając się zabiegom odpłatnym, działa w celu zmniejszenia zakresu doznanej szkody i w ten sposób wychodzi naprzeciw obowiązkowi, który nakłada na niego art. 362 k.c. Ponadto wskazano praktyczne trudności z uzyskaniem niektórych świadczeń finansowanych przez NFZ (długie kolejki pacjentów, możliwość zapisania się tylko w określonym dniu, zamykanie list na długo przed końcem roku), a także trudności dowodowe po stronie poszkodowanych, gdyż wiele placówek odmawia wydawania zaświadczeń o czasie oczekiwania na świadczenie.

Sąd Najwyższy, podejmując omawianą uchwałę, ujednolicił zróżnicowane orzecznictwo sądów i wynikające zeń praktyki zakładów ubezpieczeniowych. Do tezy uchwały należy odnieść się bardzo pozytywnie. Niestety, w dniu składania materiału do Redakcji uzasadnienie nie było jeszcze dostępne, a może z niego wynikać wykładnia przesłanki „celowego i uzasadnionego” leczenia.

Skutki odwołania darowizny nieruchomości uczynionej z majątku wspólnego przez jednego z małżonków

„Z kronikarskiego obowiązku” należy odnotować uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., III CZP 72/15, w której stwierdzono, że SN nie odstępuje od zasady prawnej wyrażonej w pkt 3 uchwały pełnego składu Izby Cywilnej z 28 września 1979 r., III CZP 15/79, o następującej treści: „W razie odwołania darowizny w stosunku do jednego z małżonków rzecz darowana staje się przedmiotem współwłasności obojga małżonków w częściach równych, a darczyńca może żądać przeniesienia na niego udziału należącego do małżonka, w stosunku do którego darowiznę odwołał, gdyby zaś nie było to możliwe – zwrotu wartości tego udziału (art. 405 k.c.)”. Część sądów wyrażała bowiem wątpliwości co do aktualności poglądu wyrażonego w zasadzie prawnej z 1979 r. Jednakże Sąd Najwyższy podtrzymał go.

Sprzeczność uchwały wspólników sp. z o.o. z umową spółki jako przesłanka uchylenia tej uchwały

Wątpliwości interpretacyjne budziła treść art. 249 § 1 k.s.h., który można było rozumieć dwojako. Według jednego poglądu art. 249 § 1 k.s.h. przewiduje koniunkcję alternatyw, więc do skutecznego zaskarżenia uchwały jest konieczne występowanie co najmniej jednej z dwóch pierwszych przesłanek i co najmniej jednej z dwóch kolejnych. Zgodnie z drugim w przepisie tym znajduje się alternatywa przesłanki sprzeczności z umową oraz koniunkcji sprzeczności z dobrymi obyczajami i alternatywy dwóch ostatnich przesłanek, co prowadzi do wniosku, że sprzeczność z umową spółki może stanowić samodzielną podstawę zaskarżenia uchwały.

Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 1/16 z 10 marca 2016 r. rozstrzygnął, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Właściwy adresat oświadczenia woli członka zarządu spółki o rezygnacji

W powiększonym składzie 7 sędziów, na wniosek I Prezesa SN, Sąd Najwyższy podjął w dniu 31 marca 2016 r. uchwałę o sygn. III CZP 89/15, w której rozstrzygnął rozbieżność w orzecznictwie zarówno samego SN, jak i sądów powszechnych.

Dotychczas zarysowały się bowiem trzy stanowiska, w świetle których – w braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego) – oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania tej funkcji powinno być złożone:

1. jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.,
2. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h.,
3. organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki. Podobne rozbieżności stanowisk uwidoczniły się także wśród wybitnych przedstawicieli nauki.

Wniosek I Prezesa SN podkreślał, że brak pewności prawa występował w tak istotnej kwestii, jak skład zarządu spółki, co godziło w interes członka zarządu zamierzającego złożyć rezygnację. Jego uprawnienie do złożenia rezygnacji nie powinno podlegać ograniczeniom ani utrudnieniom, gdyż staje się on w ten sposób „więźniem spółki”. Niekiedy nawet członkowie zarządu z ostrożności składali oświadczenia o rezygnacji wszystkim organom spółki i jej wspólnikom.

Uchwała 7 sędziów SN rozstrzyga, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h.

Należy dodać, że oświadczenie to jest czynnością jednostronną i nie wymaga przyjęcia przez spółkę.

Prawo cywilne procesowe

Prawo upadłościowe

Ze względu na niedopuszczalność (poza trzema wyjątkami) skarg kasacyjnych od orzeczeń wydawanych w postępowaniu upadłościowym zagadnienia z tej dziedziny rzadko są przedmiotem rozpoznawania przez Sąd Najwyższy, ze szkodą dla rozwoju tej ważnej gałęzi prawa gospodarczego. Warto więc przybliżyć dwie uchwały SN, rozstrzygające zagadnienia prawne przekazane przez sądy powszechne.

W uchwale III CZP 3/16 z 21 kwietnia 2016 r. SN wyłożył niejasność art. 207 ust. 1 Pr. up. i n. (w brzmieniu sprzed nowelizacji ustawą Prawo restrukturyzacyjne) w ten sposób, że większość głosów wymaganą do podjęcia uchwały rady wierzycieli określa się w stosunku do pełnego składu rady (tj. liczby członków powołanych przez sędziego-komisarza), a nie do liczby członków rady wierzycieli biorących udział w danym posiedzeniu rady, na którym uchwała została podjęta. Jest to słuszny kierunek, gdyż zapobiega manipulacjom przy głosowaniu przez intencjonalną nieobecność.

Z kolei w uchwale III CZP 113/15 z 7 kwietnia 2016 r. SN rozstrzygnął, że roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciw upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego. Możliwe jest zatem podjęcie i prowadzenie postępowania zawieszonego na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. w części odnoszącej się do powództwa o zasądzenie należności z tytułu odsetek ustawowych od wierzytelności podlegającej zgłoszeniu do masy upadłości, za okres po ogłoszeniu upadłości, także w sytuacji, kiedy w toczącym się i niezakończonym postępowaniu upadłościowym wierzytelność została umieszczona na liście wierzytelności. Odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości nie wchodzą w skład masy upadłości, a więc nie ma przeszkód do dochodzenia ich bezpośrednio od upadłego. Wątpliwości sądu okręgowego, który zadał pytanie prawne, budziła treść art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., gdyż nie przewiduje on częściowego zawieszenia postępowania. Sąd Najwyższy jednak odniósł się do treści art. 92 Pr. up. i n., z którego wynika, że zakaz naliczania odsetek dotyczy tylko masy upadłości, tak więc po ogłoszeniu upadłości odsetki nadal biegną przeciwko upadłemu i mogą być od niego dochodzone. SN podtrzymał tym samym swoje stanowisko wyrażone jeszcze na tle art. 33 § 1 Pr. upadł. z 1934 r.

Podział majątku wspólnego – skutki pominięcia przez sąd ustalenia nierównych udziałów

Niejeden praktyk stanął przed dylematem, czy w razie pominięcia przez sąd (pomimo zgłoszonego żądania w tym zakresie) w postanowieniu o podziale majątku wspólnego orzeczenia w przedmiocie ustalenia nierównych udziałów należy składać wniosek o uzupełnienie postanowienia, czy też należy skarżyć to apelacją. Niekiedy adwokaci z ostrożności wykorzystywali obie ścieżki, mimo że formalnie te rozwiązania wykluczają się. Również orzecznictwo sądów powszechnych było niejednolite, co tym bardziej zwiększało ryzyko procesowe wyboru niewłaściwego środka. Sąd okręgowy, który wystąpił do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, przychylał się do stanowiska, że pominięcie w sentencji orzeczenia kończącego sprawę w instancji rozstrzygnięcia o całości żądania objętego pozwem stwarza stronie uprawnienie do domagania się uzupełnienia orzeczenia, nie daje natomiast podstawy do zaskarżenia orzeczenia z tej przyczyny, że nie można zaskarżyć orzeczenia, które nie istnieje. Sąd Najwyższy w uchwale z 13 maja 2016 r., III CZP 6/16, stwierdził jednak, że uczestnik postępowania może zaskarżyć apelacją postanowienie w sprawie o podział majątku wspólnego także wtedy, gdy sąd nie zamieści w nim wyodrębnionego redakcyjnie rozstrzygnięcia w przedmiocie wniosku o ustalenie nierównych udziałów w majątku wspólnym. W dniu złożenia niniejszego przeglądu orzecznictwa do Redakcji nie było jeszcze sporządzone uzasadnienie, jednakże warto po nie sięgnąć w przyszłości, aby dowiedzieć się, jak Sąd Najwyższy odniósł się do argumentu orzeczenia nieistniejącego oraz konstytutywności ustalenia nierównych udziałów.

Uprawnienia procesowe wspólnika spółki jako interwenienta ubocznego w procesie o uchylenie uchwały, wytoczonym przez innego wspólnika

Procesy związane z uchyleniem lub stwierdzeniem nieważności uchwał spółek kapitałowych rodzą w praktyce szereg zagadnień prawnych. Przykładem jest postanowienie SN z 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15, w którym orzeczono, że interwenient uboczny będący wspólnikiem (lub akcjonariuszem) spółki, przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym przez innego wspólnika albo akcjonariusza procesie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, jest interwenientem niesamoistnym i zakres jego uprawnień procesowych wynika z art. 79 k.p.c. Przepis ten wyłącza dokonywanie czynności procesowych sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił.

Podstawą rozstrzygnięcia były przepisy art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h., z których wynika, że powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie ich nieważności mogą być wytoczone tylko przeciwko spółce. Interwenient uboczny po stronie pozwanej w takim procesie nigdy nie mógłby być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera żadnego bezpośredniego skutku pomiędzy nim a stroną przeciwną tej, do której przystąpił. Wyłącza to możliwość działania wspólnika jako interwenienta samoistnego i toczenia się procesu de facto między wspólnikami oceniającymi odmiennie daną uchwałę. Orzeczenie zasługuje na aprobatę.