T eza glosowanego wyroku brzmi:

Upoważnienie powoda przez pozwanego do wystawiania faktur VAT bez podpisu może być traktowane jako zaakceptowanie przez dłużnika rachunku uzasadniające wydanie przez sąd nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym (art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c.).

Już w stosunkowo niedługim czasie od chwili wydania komentowane orzeczenie stało się w doktrynie przedmiotem kilku krytycznych wypowiedzi,Glosy: Ł. Kozłowskiego, „Przegląd Sądowy” 2007, nr 4, s. 145 i n.; S. Cieślaka, „Palestra” 2007, nr 11–12, s. 273 i n.; B. Draniewicza, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 6, s. 344 i n.  podających w wątpliwość tak wyrażoną w nim tezę, jak też – w niektórych wypadkach – jej uzasadnienie. Ponieważ jednak w najnowszych opracowaniach w formie komentarzyM. Jędrzejewska, (w:) T. Ereciński (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część pierwsza – postępowanie rozpoznawcze, t. II, Warszawa 2009, s. 765; K. Flaga-Gieruszyńska, (w:) A. Zieliński (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2010, s. 911. teza omawianego wyroku – mogąca w wielu wypadkach prowadzić do dość daleko idących, negatywnych dla pozwanych skutków prawnych – powoływana jest bez szerszego omówienia stanowiącego jej podstawę stanu faktycznego, jak też bez szerszej krytyki sposobu jej sformułowania (czy też chociażby wskazania podnoszonych w doktrynie, związanych z nią wątpliwości),M. Jędrzejewska, (w:) T. Ereciński (red.), Kodeks, s. 765, powołuje co prawda powołane w przypisie 1. glosy do komentowanego orzeczenia, nie wskazując jednak, że mają one charakter krytyczny. zasadne wydaje się przytoczenie kilku dodatkowych argumentów przemawiających przeciwno jej zasadności.

Elementy stanu faktycznego

Mając na względzie fakt, że przedmiotem niniejszego opracowania nie jest odniesienie się do zasadności samego rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, lecz w zasadzie wyłącznie  omówienie jego tezy, opis stanu faktycznego sprawy, w której przedmiotowy wyrok został wydany, ograniczyć można do wskazania istotnych dla jej oceny okoliczności.

Podstawą wydania przez SO w Ł. nakazu zapłaty były załączone do pozwu niepodpisane faktury VAT, oświadczenie pozwanych upoważniające powódkę do wystawiania faktur bez ich podpisu oraz potwierdzenie salda. Mimo wniesienia zarzutów Sąd ten utrzymał nakaz zapłaty w mocy, wskazując, że roszczenie strony powodowej znajduje uzasadnienie w regulacji art. 535 k.c.: pozwani zakupili oraz odebrali od powódki towar, na który zostały wystawione faktury VAT. W rezultacie byli oni zobowiązani do zapłaty ceny.

Od wyroku SO apelację złożyli pozwani, zarzucając nieważność postępowania określoną w art. 379 pkt 5 k.p.c., naruszenie art. 485 § 1, art. 232 k.p.c., art. 321 § 1 k.p.c. oraz art. 405 i 410 k.c.

SA w Ł. apelację oddalił, wskazując w szczególności, że w obrocie gospodarczym, charakteryzującym się określoną dynamiką, a jednocześnie w dużej mierze opierającym się na obiegu dokumentów, pożądane jest uproszczenie procedur w celu zapewnienia szybkości i sprawności działania. Wyrazem akceptacji tego rodzaju uproszczeń jest możliwość udzielenia upoważnienia przez płatników podatku VAT do wystawiania faktur VAT bez ich podpisu. Skorzystanie z takiej możliwości, mające miejsce zazwyczaj w przypadku dłuższej współpracy, stanowi wyraz zaufania do kontrahenta, że wystawi on faktury, uwzględniając w nich faktyczną ilość nabytego towaru, i określi właściwą cenę. Udzielający takiego upoważnienia z góry i niejako „awansem” akceptują w ten sposób treść faktur, które mają być w przyszłości wystawiane w toku współpracy między stronami. W ocenie SA tego rodzaju upoważnienia do wystawiania faktur bez ich podpisu – mającego normalnie znaczenie zaakceptowania rachunku – udzielili pozwani powodowej spółce. Gdyby za takowe potwierdzenie treści rachunku uznawać – jak chcieli tego apelujący – jedynie umieszczenie na poszczególnych dokumentach tego typu własnoręcznego podpisu oraz złożenie pisemnego oświadczenia dłużnika o potwierdzeniu rachunku, to, po pierwsze, bezprzedmiotowe i bezskuteczne byłoby upoważnianie z góry do wystawiania faktur VAT (jako rodzaju rachunku) bez podpisu kontrahenta. Po drugie zaś, obrót gospodarczy zostałby w dużej mierze sparaliżowany przez tak znaczące sformalizowanie wystawiania dokumentów.

Stanowisko to podzielił w zasadzie Sąd Najwyższy, oddalając skargę kasacyjną.

Ocena rozstrzygnięcia

Przy ocenie merytorycznej zasadności tezy komentowanego orzeczenia, aby nie powtarzać podniesionych już w związku z nią w doktrynie argumentów, dalsze rozważania skupiać się będą przede wszystkim na dokonanej w świetle regulacji prawa materialnego ocenie znaczenia wymaganej przez hipotezę art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. „akceptacji” rachunku przez dłużnika. Komentowane rozstrzygnięcie stanowi bowiem doskonałą podstawę do rozważania zdecydowanie szerszego problemu, jakim jest wpływ regulacji prawa publicznego, w tym wypadku prawa finansowego, na cywilnoprawną regulację dotyczącą interpretacji oświadczeń woli.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że uzasadniając swe rozstrzygnięcie, Sąd Najwyższy powoływał się na stosowne regulacje rozporządzeń wykonawczych, wydanych  na podstawie nieobowiązującej już ustawy z 8 stycznia 1993 r. o VAT. Zgodnie z art. 1 ust. 1 tego aktu regulował on wyłącznie zagadnienia dotyczące opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem akcyzowym. Stosowne rozporządzenia dotyczyły zaś wyłącznie zagadnień o charakterze „technicznym”, służących wykonaniu poszczególnych postanowień ustawy podatkowej. Odnośnie do faktur rozporządzenia te określały bowiem: zasady wystawiania i przechowywania faktur, rachunków uproszczonych i not korygujących (§ 2 pkt 12 rozporządzenia 1997), bądź też – zasady wystawiania i przechowywania faktur oraz not korygujących (§ 2 pkt 12 rozporządzenia 1999).

Powołane regulacje nie powinny pozostać bez wpływu na ocenę znaczenia oświadczeń nabywców o upoważnieniu zbywców do wystawiania faktur bez podpisu osoby uprawnionej do jej otrzymania. Jak podnosi się w doktrynie,Z. Radwański, Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Ossolineum 1992, s. 91; por. też J. Kuropatwiński, Glosa do wyroku SN z 5 kwietnia 2006 r., I CSK 189/2005, OSP 2007, nr 5, s. 394 i n. konieczność dostosowania się do wymogów wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (w szczególności prawa publicznego, w tym – podatkowego) nie może pozostać bez wpływu na dokonywaną na płaszczyźnie prawa cywilnego ocenę zachowań uczestników obrotu gospodarczego. Rację miał więc Sąd Najwyższy, uznając, że niezmiernie istotną wartością dla obrotu gospodarczego, którą winien uwzględniać również system prawny (czego widomym przykładem może być chociażby regulacja art. 479¹⁶ k.p.c.), jest zapewnienie jego sprawności oraz szybkości, czemu służyć ma między innymi uproszczenie procedur oraz relacji zachodzących między profesjonalnymi kontrahentami. Uproszczenie to nie powinno jednak w żadnej mierze umożliwiać wybiórczego przypisywania działaniom oraz zaniechaniom przedsiębiorców określonych znaczeń, bez uwzględnienia kontekstu – w szczególności zaś przesłanek – jakimi kierowali się oni, dokonując określonych czynności.

W świetle zasad doświadczenia życiowego oraz praktyki obrotu uznać należałoby raczej, że wyrażając zgodę na wystawianie przez zbywcę faktury VAT bez swego podpisu, nabywca w przeważającej mierze przypadków kierował się wyłącznie chęcią przyspieszenia obiegu dokumentów rozrachunkowych oraz zmniejszenia jego formalizacji, a co za tym idzie – zmniejszenia kosztów transakcyjnych poszczególnych operacji gospodarczych, nie zaś – jak przyjął SN – chęcią pozbawienia się niejako a priori możliwości dokonywania oceny prawidłowości spełnienia świadczenia przez zbywcę.

Nie jest więc w tym względzie zasadne stwierdzenie, że odmowa przyznania takiemu upoważnieniu przymiotu akceptacji rachunku w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. czyniłaby: „bezprzedmiotowe i bezskuteczne upoważnianie z góry do wystawiania faktur VAT (jako rodzaju rachunku) bez podpisu kontrahenta”. Upoważnienie to pociągało bowiem za sobą istotne konsekwencje w płaszczyźnie prawa finansowego, usprawniając obrót gospodarczy poprzez zmniejszenie formalizmu związanego z obiegiem dokumentacji księgowej i podatkowej.

W dalszej kolejności wskazać należy, że – jak słusznie podniesiono w doktrynieB. Draniewicz, Glosa, s. 348. – oceniając zachowania pozwanych, Sąd Najwyższy winien był odwołać się do dyspozycji art. 65 k.c., w szczególności zaś ocenić wymienione w powołanym przepisie in medio „okoliczności” złożenia stosownej zgody przez pozwanych w świetle całokształtu stanu  faktycznego sprawy.Przykładowo: zbadać, czy w sprawie doszło (lub nie) do odesłania spornych faktur przez nabywcę oraz ich zaksięgowanie przez niego bez zastrzeżeń i korekt we własnych księgach rachunkowych – tak SA w Katowicach w wyroku z 24 października 2002 r., I ACa 219/2002, OSA 2004, nr 2, poz. 6. Por. jednak odmienne stanowisko wyrażone w uchwale SN z 4 maja 1976 r., III CZP 17/76, OSNCP 1976, nr 10, poz. 209 oraz w wyroku SN z 20 lutego 2003 r., I CKN 7/2001, LEX nr 83831. Wydaje się bowiem, że w większości przypadków okoliczności te wskazywać będą właśnie na składanie takich oświadczeń przez nabywców ze względu na ich konsekwencje w sferze prawa podatkowego (sprawozdawczości finansowej), nie zaś prawa cywilnego.Tak też B. Draniewicz, Glosa, s. 348. Warto dodać, że ewentualny podpis nabywcy na fakturze (który funkcjonalnie równoważyło stosowne upoważnienie z jego strony dla zbywcy do wystawiania nieopatrzonych podpisem nabywcy faktur) wywierał określone konsekwencje w płaszczyźnie prawa podatkowego. Początkowo traktowany był on bowiem jako oświadczenie nabywcy, że jest on podmiotem uprawnionym do otrzymywania faktur VATJ. Zubrzycki, Leksykon VAT 1999, Wrocław 1999, s. 375. (co wywierało istotne konsekwencje w zakresie możliwości obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego – zob. art. 25 ust. 3 ustawy o VAT oraz § 37 rozporządzenia 1997), później zaś przyjmowano, że stosowny podpis stanowi dowód doręczenia nabywcy samego dokumentu faktury,J. Zubrzycki, Leksykon VAT 2002, Wrocław 2002, s. 484–485; uzasadnienie wyroku SA w Warszawie z 11 marca 2005 r., VI ACa 887/2004. ewentualnie – oświadczenie o jego gotowości do przystąpienia do podjęcia czynności mających na celu sprawdzenie zasadności świadczenia oraz wykonania czynności księgowo-finansowych przygotowujących spełnienie świadczenia,Wyrok SN z 20 lutego 2003 r., I CKN 7/2001, LEX nr 83831; por. jednak „mieszane” stanowisko wyrażone w wyroku SN z 14 stycznia 1987 r., IV CR 461/86, LEX nr 8802. bądź też potwierdzenie wyłącznie formalnej prawidłowości samego dokumentu faktury bez dokonywania merytorycznej oceny zasadności ujętej w nim treści. Na gruncie legis latae za słusznością ostatniego z przedstawionych sposobów interpretowania znaczenia zamieszczenia na dokumencie faktury podpisu odbiorcy mogłaby dodatkowo przemawiać regulacja § 18 ust. 4 rozporządzenia 2005,Rozporządzenie Ministra Finansów z 25 maja 2005 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, zaliczkowego zwrotu podatku, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług, Dz.U. nr 95, poz. 798. który w odniesieniu do szczególnego rodzaju faktur w postaci not korygujących stwierdza, że w wypadku gdy będący odbiorcą noty wystawca faktury lub faktury korygującej akceptuje treść noty, potwierdza ją podpisem osoby uprawnionej do wystawienia faktury lub faktury korygującej. Skoro bowiem, zgodnie z § 18 ust. 1 w zw. z § 9 ust. 1 pkt 5–12 rozporządzenia 2005, noty korygujące nie mogą służyć do usuwania wadliwości odnoszących się do najistotniejszych i niejako podstawowych ze względu na omawiane zagadnienie elementów świadczenia, oczywiste jest również, że przewidziana w § 18 ust. 4 powołanego rozporządzenia akceptacja treści noty poprzez zamieszczenie na niej podpisu jej odbiorcy odnosić się będzie wyłącznie do akceptacji w sferze formalnej: potwierdzającej wyłącznie zgodność zawartych w treści noty oświadczeń wiedzyPor. M. Manowska, Dokument jako środek dowodowy w postępowaniu nakazowym, „Prawo Spółek” 1999, nr 4, s. 15. (dotyczących np. imion i nazwisk lub nazw bądź nazw skróconych sprzedawcy i na­bywcy, ich adresów, numerów NIP, dat sprzedaży bądź wystawienia faktury, czy też jej numerów porządkowych) ze stanem faktycznym sprawy.Co ciekawe, możliwość wystawienia not korygujących przedstawiana była jeszcze na gruncie poprzedniego stanu prawnego jako argument przemawiający przeciwko możliwości uznawania nawet podpisanej faktury VAT za zaakceptowany rachunek w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. – tak M. Piotrowski, Postępowanie nakazowe i upominawcze, „Monitor Prawniczy” 2001, nr 19, s. 972.

Zaznaczyć należy, że uznanie wyrażenia zgody przez nabywcę na wystawianie faktur VAT bez jego podpisu za akceptację rachunku w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. oznaczałoby w praktyce uznanie, iż nabywcy dokonywaliby tym samym zrzeczenia się niejako z góry uprawnienia do badania prawidłowości spełnienia świadczenia przez zbywców, co w sposób niezmiernie istotny zaburzałoby układ wzajemnych praw i obowiązków stron konkretnej umowy. Akceptacja rachunku w rozumieniu powołanego przepisu k.p.c. nie oznacza bowiem wyłącznie stwierdzenia jego formalnej poprawności, lecz uznanie go za zgodny ze stanem faktycznym, a więc – potwierdzający prawidłowość i kompletność spełnienia świadczenia przez zbywcę, a co za tym idzie – nabycie przezeń uprawnienia do świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty.

Skoro bowiem istotą postępowania nakazowego jest znaczne uprzywilejowanie pozycji powoda,Znajdujące wyraz w regulacjach art. 492 oraz art. 19 ust. 2 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. wiążące się z jednoczesnym pogorszeniem pozycji pozwanego,Przykładowo: art. 493 § 1, § 3 i § 4 oraz art. 19 ust. 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. stanowiące wyraźne odstępstwo od ogólnych zasad postępowania, konieczne staje się przyjęcie, że – zgodnie z art. 13 § 1 zd. 2 k.p.c. – zastosowanie tego trybu postępowania odrębnego możliwe jest wyłącznie w wypadkach enumeratywnie wymienionych w art. 485 § 1–3 k.p.c. Regulacje te jako wyjątkowe, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae, nie powinny być więc interpretowane w sposób rozszerzający.

W judykaturze podkreśla się, że uproszczenia proceduralne oraz rozwiązania nakierowane na przyspieszenie przebiegu procesu w ramach postępowania nakazowego polegają na tym, iż na podstawie pozwu i dołączonego do niego dokumentu stwierdzającego niewątpliwie żądanie organ sądowy, po zbadaniu jedynie treści pozwu i załączonych do niego dokumentów, wydaje bez rozprawy i bez wysłuchania pozwanego nakaz zapłaty, którym poleca pozwanemu spełnienie świadczenia.Tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 7 grudnia 1993 r., III CZP 165/93, OSNCP 1994, nr 6, poz. 134 oraz w uchwale z 28 lipca 1993 r., III CZP 99/93, OSNCP 1994, nr 3, poz. 54. Zob. też wyrok Sądu Wojewódzkiego w Białymstoku z 28 stycznia 1994 r., VII Gr 7/94, OSAB 1995, nr 2, poz. 24. Z tego też powodu w postępowaniu nakazowym winny być co do zasady rozpoznawane roszczenia o bardzo wysokim stopniu prawdopodobieństwa ich zasadności,Tak P. Telenga, (w:) A. Jakubecki (red.), Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2008, s. 727. czego gwarancją jest właśnie uzależnienie zastosowania tego trybu od przedstawienia przez powoda przy pozwie kwalifikowanych dokumentów.Por. B. Draniewicz, (w:) B. Draniewicz, Ł. Piebiak, Postępowania odrębne. Komentarz, Warszawa 2007. Verba legis okoliczności uzasadniające dochodzone żądanie mają być bowiem udowodnione (a nie – wyłącznie uprawdopodobnione) za pomocą właśnie tych dokumentów.Okoliczność tę podkreśla Ł. Kozłowski, Glosa, s. 148.

Dokonując oceny dyspozycji art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. w zestawieniu z regulacjami pkt 3 oraz 4 tego artykułu, wyraźnie uwidacznia się fakt, że w wypadku tych przepisów wolą ustawodawcy było, by przywileje przyznane przez postępowanie nakazowe przysługiwały wyłącznie w takich sytuacjach, gdy mimo braku zakwestionowania roszczenia powoda przez pozwanego ten ostatni nie uiszcza jednak należnej zapłaty. Skoro bowiem dłużnik nie kwestionuje zasadności roszczenia wierzyciela, uznając tym samym prawidłowość i kompletność spełnionego przezeń świadczenia, dla usprawnienia obrotu gospodarczego w pełni zasadne i celowe wydaje się przyznanie wierzycielowi takich uprawnień, które umożliwiać mu mają szybsze i związane ze zdecydowanie niższymi kosztami dochodzenie należnej zapłaty. Jednocześnie skoro sam dłużnik nie kwestionował wcześniej zasadności żądania zapłaty (co umożliwia traktowanie roszczenia powoda jako zasadniczo bezspornego)Zob. S. Cieślak, Glosa, s. 276., nie uiszczając jednak samej należności, uzasadnione staje się również pogorszenie jego sytuacji procesowej dokonane poprzez wprowadzone w ramach postępowania nakazowego obostrzenia.

Powyższe uwagi wskazują w sposób wyraźny, że o akceptacji rachunku w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. można mówić tylko wtedy, gdy dłużnik – po doręczeniu mu stosownego dokumentu – dokonał uznania prawidłowości świadczenia wierzyciela, czego bezpośrednią konsekwencją jest implicite uznanie zasadności przysługującego mu roszczenia o zapłatę wynagrodzenia.Por. M. Manowska, Postępowanie nakazowe po nowelizacji ustawą z 24 maja 2000 r. kodeksu postępowania cywilnego, „Przegląd Sądowy”, nr 9, s. 24.

Samo upoważnienie zbywcy (dostawcy) do wystawiania faktur VAT bez podpisu nabywcy trudno zaś – w oderwaniu od innych okoliczności stanu faktycznego danej sprawy – uznać za zaakceptowanie przezeń prawidłowości spełnionego przez niego świadczenia. W rezultacie nie wydaje się słuszne stwierdzenie Sądu Najwyższego, że: „udzielając takiego upoważnienia, z góry i niejako «awansem» nabywcy akceptują w ten sposób treść faktur (w znaczeniu: akceptują prawidłowość opisanego w nich świadczenia), które mają być w przyszłości wystawiane w toku współpracy między stronami”. Jak bowiem wskazano już wcześniej, w praktyce obrotu całkowicie odmienne były zazwyczaj przesłanki, którymi kierowali się nabywcy, udzielając zbywcom upoważnień do wystawiania faktur VAT bez ich podpisów.

Warto zaznaczyć, że przyjęcie przedstawionej przez Sąd Najwyższy interpretacji mogłoby pociągać za sobą również inne, niezmiernie doniosłe, konsekwencje w sferze prawa materialnego. Skoro bowiem akceptacja rachunku, o której mowa w art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c., oznacza uznanie materialnoprawnej słuszności żądania zapłaty zgłaszanego przez zbywcę (które uzależnione jest przecież w większości wypadków od prawidłowego spełnienia przez niego świadczenia wzajemnego), w pełni zasadne wydaje się również uznanie, że oznaczałoby ono również potwierdzenie prawidłowości spełnienia jego świadczenia. Brak jest bowiem racjonalnych argumentów merytorycznych przemawiających za uznaniem, by akt w postaci akceptacji rachunku miał być oceniany w sposób niejako wewnętrznie dwoisty: z jednej strony jako akceptacja zasadności żądania zapłaty (tj. właśnie akceptacja w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c. – akceptacja „procesowa”), z drugiej zaś – jako odrębna od niej akceptacja prawidłowości spełnienia  świadczenia (tj. akceptacja w rozumieniu materialnoprawnym, np. jako odbiór dzieła w rozumieniu art. 643 k.c.).

W rezultacie przyjęcie – jak uczynił to Sąd Najwyższy – że udzielenie przez nabywcę upoważnienia do wystawiania faktur VAT bez podpisów zbywcy oznacza niejako aprioryczne uznanie prawidłowości spełnianego przez niego świadczenia, pociągałoby za sobą, oprócz istotnych konsekwencji w sferze prawa procesowego odnoszących się do możliwości zastosowania rygorów postępowania nakazowego, również niezmiernie istotne implikacje w zakresie uprawnień o charakterze prawnomaterialnym.

Wpływ rozporządzenia 2005 na ocenę zagadnienia

Prima facie z dość istotną zmianą dla oceny omawianego zagadnienia wiązać się winno wejście w życie rozporządzenia 2005, które nie wymaga już zamieszczania na fakturach podpisów nabywców. W rezultacie można by stwierdzić, że zamieszczanie w umowach zawieranych w okresie obowiązywania powołanego rozporządzenia klauzul zawierających upoważnienie do wystawienia faktur bez podpisu nabywcy nie będzie już znajdować uzasadnienia w chęci zapewnienia sprawniejszego obiegu dokumentacji finansowej. Skoro bowiem przepisy prawa nie nakładają już obowiązku zamieszczania na dokumencie faktury podpisu nabywcy, brak jest również podstawy do interpretowania znaczenia przedmiotowych klauzul jako substytutów takich (tj. składanych w związku z wymogami wynikającymi z prawa finansowego) podpisów.

Z drugiej jednak strony w realiach obrotu gospodarczego przedmiotowe klauzule często zamieszczane są, niestety, jako swoista reminiscencja dawnego obowiązku, bez bliższego rozważenia sensu ich wprowadzenia do umowy, jak też możliwości ich ewentualnej interpretacji. W rezultacie w wielu wypadkach celem przyświecającym stronom wprowadzającym do umowy omawiany zapis nie będzie więc chęć zaakceptowania z góry prawidłowości spełnienia świadczenia przez zbywcę, lecz wyłącznie brak należytej staranności w redakcji treści kontraktu.

Oceniając taką sytuację, można by oczywiście odwołać się do stwierdzenia vigilantibus iura scripta sunt i uznać, że skoro strona (zwłaszcza gdy jest nią profesjonalny przedsiębiorca, od którego wymagać należy – zgodnie z dyspozycją art. 355 § 2 k.c. – dochowania podwyższonego poziomu staranności)Zob. uzasadnienie wyroku SA w Poznaniu z 29 października 2008 r., I ACa 683/08, wskazujące właśnie na posiadanie przez stronę umowy statusu przedsiębiorcy jako na okoliczność prawnie relewantną w procesowej ocenie wystawianych bez podpisu faktur. nie dopełniła wymogu dochowania należytej staranności w prowadzeniu swoich spraw, winna ponieść ewentualne negatywne konsekwencje takiego stanu rzeczy. Wydaje się jednak, że stwierdzenie to nie może być uznane za w pełni zasadne w ocenie przedstawionego problemu. Skoro bowiem podstawowe znaczenie winno się w jego ramach przypisać regulacji art. 65 k.c., w tym oczywiście również § 2 powołanego przepisu, ocena sądu winna się skupić na ustaleniu w sposób pozytywny zamiaru stron oraz celu, jaki przyświecał im we wprowadzeniu do umowy określonych zapisów, nie zaś – na penalizowaniu niestaranności strony, która nie dołożyła należytej staranności w prowadzeniu swoich spraw (co nie oznacza  oczywiście, że w procesie wykładni swoisty prymat nie powinien być przyznawany tej spośród możliwych wersji, która byłaby uzasadniona przy przyjęciu dochowania przez strony należytej, wymaganej w danych okolicznościach, staranności, czego przejawem może być chociażby interpretacyjna zasada in dubio contra proferentem).

W rezultacie, mając na względzie fakt, że w praktyce obrotu nadal dość częste jest zamieszczanie w umowach klauzuli zawierającej upoważnienie zbywcy do wystawienia faktury VAT bez podpisu nabywcy, wynikające z dotychczasowych „przyzwyczajeń” wielu przedsiębiorców (co traktować można jako niezbyt fortunny rodzaj „ustalonego zwyczaju” w rozumieniu art. 65 § 1 in fine k.c.), zasadne wydaje się postulowanie szczególnej ostrożności w przypisywaniu tego typu klauzulom znaczenia w postaci akceptacji prawidłowości wykonania świadczenia zbywcy przez nabywcę, bądź też – uznania przez niego zasadności objętego fakturą roszczenia.

Podsumowanie

Reasumując dotychczasowe rozważania, uznać należy, że bezkrytyczne przyjęcie w praktyce sądowej tezy komentowanego wyroku pociągać może za sobą liczne negatywne konsekwencje, znacznie ograniczające uprawnienia pozwanych w sferze procesu. Jak bowiem starano się wykazać powyżej, teza omawianego wyroku pozostaje w dość wyraźnej sprzeczności z akceptowanymi tak w doktrynie, jak też w judykaturze celami postępowania nakazowego, pozbawiając tym samym aksjologicznego uzasadnienia odbieranie pozwanemu wielu normalnie mu przysługujących uprawnień procesowych. Co więcej, dokonana przez Sąd Najwyższy interpretacja zdaje się pozostawać w sprzeczności również z postulatami wykładni funkcjonalnej oraz systemowej, co dodatkowo przemawiać winno za uznaniem tezy przedmiotowego wyroku za błędną.