*„Biuletyn Sądu Apelacyjnego w Katowicach” 2015, nr 1, s. 30.

T eza glosowanego wyroku brzmi:

Wzmianka na wekslu o indosie zaopatrzona pieczęcią osoby prawnej i podpisem jest dostatecznym wyrazem działania podpisanego w imieniu zastępowanej osoby prawnej.

Indos w zastępstwie osoby prawnej

I. Indos, według jego kodeksowej definicji, jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę (art. 921⁹ § 2 k.c.). Z definicją tą koresponduje art. 13 ust. 1 Prawa wekslowego,Ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. nr 37, poz. 282 ze zm.); dalej: pr. weksl. wskazujący prawidłową lokalizację wzmianki o indosie oraz przewidujący wymóg złożenia pod nią podpisu przez indosanta. Jakkolwiek samo oświadczenie (formalny akt pisemny, o którym mowa w art. 921⁹ § 2 k.c.) nie powoduje jeszcze skutków rozporządzających ani też zobowiązujących, przewidzianych w ustawie wekslowej,Odmiennego zdania na ten temat są rzecz jasna zwolennicy kreacyjnych teorii powstania zobowiązania wekslowego. to jednak bez wątpienia jest dla ich wywołania warunkiem koniecznym.Tak W. Langowski, Indos wekslowy, Kraków: Zakamycze 1998, s. 60; podobnie A. Szpunar, O indosie wekslowym, „Przegląd Sądowy” 1994, nr 4, s. 32–33. Indosant nie musi działać w tym zakresie osobiście, co jednoznacznie wynika z regulacji art. 95 § 1 i 2 k.c. W piśmiennictwie słusznie zaznacza się, że w praktyce istotne znaczenie ma podpisanie weksla przez pełnomocnika albo przez organ osoby prawnej. Inne zaś przypadki działania w cudzym imieniu mają ograniczone znaczenie praktyczne.Tak J. Jastrzębski, (w:) J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa: LexisNexis 2014, s. 127. Jednocześnie dość szeroko rozpowszechniona jest opinia, zgodnie z którą ustalenie charakteru działania jako podjętego w imieniu reprezentowanej osoby prawnej nie może nastąpić na podstawie okoliczności „pozatekstowych” niewyrażonych w samym wekslu.Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 22 lutego 2013 r., V ACa 1036/12, „Kwartalnik Sądowy Apelacji Gdańskiej” 2014, nr 4, s. 92–96. Brak ujawnienia przedstawicielstwa przy podpisaniu weksla w charakterze indosanta tworzy jednak sytuację szczególną w tym znaczeniu, że w odróżnieniu od wystawienia czy też poręczenia weksla w podobnych warunkach nie zobowiązuje osób podpisanych pod wzmianką. Nie dochodzi też wówczas do powstania zobowiązania samego mocodawcy (na podstawie art. 15 pr. weksl.), co jest następstwem przerwania łańcucha indosów.Szerzej na ten temat J. Jastrzębski, (w:) Prawo, s. 132. Z kolei główni dłużnicy wekslowi (wystawca weksla własnego i jego poręczyciel) mogą się bronić twierdzeniem, że powód nie posiada legitymacji formalnej. Brzmienie tezy komentowanego orzeczenia wskazuje wyraźnie, że dotyczy ono bezpośrednio tak zarysowanej problematyki.

II. Uzasadnienie faktyczne wyroku dostarcza następujących informacji na temat istoty rozstrzyganego sporu: Podstawę gospodarczą wystawienia weksla własnego in blanco, w oparciu o który powód dochodził zapłaty w postępowaniu nakazowym, stanowiła umowa o współpracy handlowej zawarta pomiędzy X. sp. z o.o. (remitentem) a Y. sp. z o.o. (zobowiązanym w charakterze wystawcy). Sporządzając stosowną deklarację, strony uzgodniły, że uprawnienie do uzupełnienia (realizacji) weksla zaktualizuje się w przypadku niedotrzymania przez spółkę Y. terminów płatności faktur VAT za dostarczone jej towary. Za zobowiązanie wekslowe wymienionej spółki poręczył pozwany G. P. (osoba fizyczna). Po uzupełnieniu na kwotę ponad 300 tys. zł weksel został przeniesiony w drodze indosu własnościowego na powoda (Spółkę Akcyjną z siedzibą w B.). Ten zaś, po bezskutecznym wezwaniu zobowiązanych do zapłaty, przystąpił do dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Z treści uzasadnienia można jednak wywnioskować, że ograniczył powództwo do osoby poręczyciela.

W sprawie ustalono, że podpisy pod oświadczeniem mającym postać indosu własnościowego złożyły dwie osoby (A. Ł. i A. C.), działające w oparciu o udzielone im przez spółkę X. pełnomocnictwo do łącznego reprezentowania tej spółki w zakresie „składania oświadczeń woli w sprawie przeniesienia praw z weksli na rzecz firm windykacyjnych i innych podmiotów, do składania podpisu na wekslach wystawionych przez osoby trzecie, do zawierania pisemnych umów przelewu wierzytelności na rzecz firm windykacyjnych (…)”. Z treści wzmianki na wekslu dotyczącej indosu nie wynikało jednak wprost, że podpisani działali w ramach odrębnego upoważnienia. Na odwrocie weksla umieszczono bowiem adnotację: „Ustępujemy na zlecenie (…) S.A. z siedzibą w B.”, pod którą widniał odcisk pieczęci spółki X. z nieczytelnym podpisem A. Ł. oraz odcisk pieczątki i podpis dyrektora generalnego tej spółki – A. C., bez ujawnienia stosunku pełnomocnictwa.

Wykorzystując ten fakt, pozwany podniósł w zarzutach od nakazu zapłaty, że powód nie wykazał nabycia przez indos praw wynikających z weksla. Sąd pierwszej instancji przyznał mu rację, przywołując na poparcie swego stanowiska m.in. uchwałę Sądu Najwyższego z 21 kwietnia 2004 r.,III CZP 13/04, OSNC 2005, nr 6, poz. 101. w której wyrażono pogląd, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta, podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania stosunku pełnomocnictwa, nie przenosi praw z weksla przez indos. Na uwagę zasługuje też stwierdzenie Sądu Okręgowego, że formalizm prawa wekslowego wymaga, aby w oparciu o treść weksla można było ustalić, kto dokonał indosu. Miało to prawdopodobnie związek z nieczytelnością jednego z podpisów złożonych przez pełnomocników. W oparciu o tę argumentację, wyrokiem z 1 sierpnia 2014 r., Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił w całości nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd 13 lutego 2014 r. i oddalił powództwo.

Powyższy wyrok został zaskarżony w całości przez powoda. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego mające wpływ na wynik sprawy, przez błędną wykładnię art. 8 pr. weksl. i przyjęcie, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania umocowania nie przenosi praw z weksla, podczas gdy – wziąwszy pod uwagę treść indosu – należało przyjąć, że stosunek pełnomocnictwa został uwidoczniony, skoro osoby, które złożyły podpis pod indosem, zobowiązały się nie w swoim imieniu. Złożyły bowiem podpis pod pieczęcią firmową osoby prawnej, co jednoznacznie wskazuje, że indos pochodzi od tej osoby – indosanta. W konsekwencji – zdaniem skarżącego – należało uznać, że doszło do skutecznego przeniesienia na niego praw wekslowych. Powołując się na orzecznictwo sądów oraz poglądy doktryny, wywodził on ponadto, że w celu ustalenia, że osoby podpisane pod wzmianką o indosie działały nie w imieniu własnym, lecz reprezentowały osobę prawną, dopuszczalna jest wykładnia treści spornego weksla.

III. Argumentację tę Sąd Apelacyjny podzielił, wydając wyrok utrzymujący w mocy w całości nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Katowicach. W jego ocenie, prezentując odmienne stanowisko, Sąd pierwszej instancji nie zinterpretował we właściwy sposób poglądów wyrażonych w dwóch powoływanych przezeń judykatach, które bezpośrednio dotyczyły problematyki ujawnienia stosunku zastępstwa przy podpisywaniu oświadczeń wekslowych. Zapadły one bowiem – zdaniem Sądu Apelacyjnego – w nieco odmiennych stanach faktycznych. Pierwszy z nichOrzeczenie pełnego kompletu Izby Trzeciej Sądu Najwyższego z 19 maja 1928 r., Rw. 2483/27, OSP 1928, nr 1, poz. 419. odnosił się mianowicie do istniejącej w okresie międzywojennym praktyki polegającej na tym, że osoby działające w zastępstwie nie ujawniały tej okoliczności, lecz podpisywały się na wekslu podpisem (nazwiskiem) zastępowanego.Takie rozwiązanie, wywodzące się z ówczesnej praktyki i nauki niemieckiej, dopuszczali m.in. A. Doliński, Polskie prawo wekslowe, Poznań 1925, s. 161 oraz Z. Fenichel, Istota zobowiązania wekslowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 1934, nr 5, s. 200. Odmiennego zdania na ten temat był natomiast A. Górski, Prawo wekslowe i czekowe, Warszawa 1925, s. 67. Drugi natomiast,Zob. uchwałę powołaną w przyp. 1. jak zdaje się sugerować wywód Sądu Apelacyjnego, dotyczył przypadku, który od występującego w rozstrzyganej sprawie odróżniał jeden istotny szczegół – brak pieczęci osoby prawnej (indosanta) nad podpisem upoważnionego. Uzasadniając swoje stanowisko, Sąd Najwyższy sformułował wówczas następującą opinię: „W ogólnym ujęciu można powiedzieć, że przy podpisie z reguły musi być wyrażony stosunek przedstawicielstwa. Nie jest to konieczne tylko wtedy, gdy ze sformułowania treści wzmianki przy podpisie następni posiadacze weksla nie mają wątpliwości, że osoba, która ten podpis złożyła, zobowiązała się nie w swoim imieniu, wówczas bowiem byłyby podstawy do uznania, że na wekslu stosunek pełnomocnictwa został uwidoczniony”.

Oparcie się na powyższych założeniach doprowadziło Sąd Apelacyjny do wniosku, że dla istoty zobowiązania wekslowego nie ma większego znaczenia kwestia, czy podpisani działali jako osoby reprezentujące indosanta (w charakterze organu), czy też jako jego pełnomocnicy. Najistotniejsze bowiem było to, że zamieszczenie pod wzmianką odcisku pieczęci zaopatrzonej podpisami pozwalało uprawnionemu (indosatariuszowi) na jednoznaczne ustalenie, iż indosantem jest osoba prawna, której pieczęć odciśnięto na wekslu. Odmienna wykładnia wzmianki o indosie prowadziłaby – zdaniem Sądu Apelacyjnego – do niemożliwego do zaakceptowania przy obecnej praktyce gospodarczej wniosku, że oświadczenie woli opatrzone pieczęcią osoby prawnej oraz nieczytelnym podpisem nie jest oświadczeniem tej osoby, lecz podpisanego. Sąd odwoławczy podzielił przy tym pogląd, zgodnie z którym formalizm prawa wekslowego nie powinien być nadmierny, gdyż zamiast ułatwiać, utrudniałby obrót wekslowy. Taki  zaś skutek wywołałoby – jego zdaniem – zaskarżone orzeczenie, gdyby doszło do uznania argumentacji pozwanego, że jako poręczyciel nie odpowiada on wekslowo, skoro nie jest wiadomo, czy podpisani pod pieczęcią spółki X. dokonali indosu w imieniu własnym, czy też jako przedstawiciele tej spółki.

IV. Ocenę prawidłowości przedstawionego w ten sposób stanowiska można w zasadzie sprowadzić do wyjaśnienia dwóch kluczowych kwestii natury formalnej. W sprawie przedmiotem sporu nie była bowiem sama skuteczność udzielonego przez remitenta pełnomocnictwa do przeniesienia weksla w formie indosu. W literaturze dominuje pogląd przewidujący obowiązywanie w tej mierze podwyższonych wymogów,Szerzej na ten temat A. Szpunar, M. Kaliński, Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa: LexisNexis 2003, s. 81–82. Mniej stanowczo P. Machnikowski, Prawo wekslowe, Warszawa 2009, s. 93. Autor ten nie wyklucza możliwości skutecznego podpisania weksla przez pełnomocnika ogólnego. które jednak zostały spełnione. W uzasadnieniu wyroku nie ma ponadto mowy o naruszeniu postanowień porozumienia w przedmiocie uzupełnienia weksla, co daje podstawę do wniosku, że suma na nim widniejąca została wpisana prawidłowo (odpowiadała wysokości roszczeń wynikających z umów objętych zabezpieczeniem wekslowym). Pozwanemu poręczycielowi pozostały zatem ograniczone możliwości prowadzenia obrony przed skierowanym wobec niego żądaniem zapłaty.

Analizując uzasadnienie komentowanego rozstrzygnięcia, należy w pełni zgodzić się z zaprezentowanym przez Sąd Apelacyjny podejściem do kwestii wymogów formalnych (kształtu) podpisu wekslowego. Samo stwierdzenie, że w judykaturze i piśmiennictwie prawniczym utrwalony jest pogląd, iż podpis pod indosem może być nieczytelny, zostało wprawdzie poczynione nieco na wyrost. Zwłaszcza bowiem w doktrynie można wskazać przykłady zapatrywań odmiennych.Por. przykładowo M. Kaliński, (w:) J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo, s. 217. Niemniej faktem jest, że szczególnie w nowszym orzecznictwie Sąd Najwyższy zdaje się coraz częściej dostrzegać potrzebę dostosowania stanowiska w tej kwestii do współczesnych realiów obrotu, w których podpis nieczytelny staje się regułą, czytelny zaś wyjątkiem. Niezwykle sugestywną wypowiedź dotyczącą tego zagadnienia odnajdujemy w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 11 maja 2012 r.II CSK 507/11, LEX nr 1238085. Padają tam następujące, godne odnotowania stwierdzenia: „Podpis pod rozpatrywanym indosem, podobnie jak tysiące codziennie składanych podpisów na różnych dokumentach, jest nieczytelny, ale to nie powód, żeby mu – jak i wszelkim innym takim podpisom na wekslach – odmówić statusu prawnego podpisu. Podpis może należycie pełnić funkcję identyfikującą w odniesieniu do osoby składającej oświadczenie woli tylko wtedy, gdy zostaje złożony w postaci przez nią używanej – a więc na ogół nieczytelnej. Dopuszczenie na wekslach jedynie podpisów czytelnych prowadziłoby w obrocie prawnym (…) do sytuacji paradoksalnych: podpisywania się przez członków zarządu spółek i prokurentów inaczej – czytelnie – na wekslach, a inaczej – zgodnie z uwierzytelnionym wzorem – na innych dokumentach”. W świetle tych trafnych uwag nie sposób nie zgodzić się z konkluzją Sądu Najwyższego, że wymóg podpisywania weksli w sposób czytelny, wskutek braku uchwytnych kryteriów ich wyróżnienia oraz łatwości powstawania na tym tle sporów, bardziej zagrażałby pewności obrotu wekslowego, niż mu służył.

Drugą zasadniczą dla losów rozstrzygnięcia kwestię stanowił sposób wyrażenia na wekslu działania w charakterze przedstawiciela (pełnomocnika) indosanta. Jej zwięzłą analizę należy rozpocząć od przedstawienia głoszonego w nowszej literaturze poglądu na ten temat, ograniczającego się wszakże do wyjaśnienia zasad reprezentacji osób fizycznych. Zgodnie  z tym poglądem umieszczenie na wekslu nazwiska reprezentowanego (mocodawcy) oraz podpisu przedstawiciela zasadniczo nie wyjaśni, w czyim imieniu weksel został podpisany. W konsekwencji gdy z treści oświadczenia nie wynika w sposób jednoznaczny działanie w ramach stosunku przedstawicielstwa, nie będzie podstaw do stwierdzenia, że oświadczenie to zostało złożone w sposób prawidłowy (tzn. w imieniu reprezentowanej osoby fizycznej). Taki zamiar – zdaniem autora – musi wynikać z treści dodatku (odpowiedniej informacji) w sposób oczywisty.Szerzej na ten temat J. Kaspryszyn, Podpis własnoręczny jako element zwykłej formy pisemnej czynności prawnych, Warszawa: Wolters Kluwer 2007, s. 185.

W analizowanej sprawie spór dotyczył jednak interpretacji określonego zachowania się podpisanych w kontekście możliwości wywołania przez nie skutków w sferze prawnej podmiotu niebędącego osobą fizyczną. Na tym zaś polu zakres swobody wyrażenia woli (intencji) działania alieno nomine wydaje się nieco większy. Należy bowiem zgodzić się ze stwierdzeniem, że nic nie stoi na przeszkodzie uznaniu za reprezentanta osoby prawnej kogoś, kto podpisał się pod pieczęcią tej osoby, nie zaznaczając jednocześnie swojej funkcji (stanowiska).Tak trafnie P. Machnikowski, Prawo, s. 94. Skoro zatem nabywca (indosatariusz) może odczytywać wyrażone w ten sposób działanie jako podjęte w ramach kompetencji organu osoby prawnej, to nie ma istotnych powodów po temu, by działanie w charakterze pełnomocnika tej osoby nie mogło się ograniczyć do złożenia podpisu pod pieczęcią, bez konieczności dodawania osobnej wzmianki wskazującej na stosunek pełnomocnictwa. Nie występuje wówczas ryzyko wywołania konfuzji w zakresie identyfikacji indosanta. Podobny pogląd wyraził też Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z 11 maja 2012 r.II CSK 507/11, LEX nr 1238085. Uznał on bowiem za nieistotną z punktu widzenia zachowania wymogu podpisania indosu kwestię, czy w rozpoznawanej przezeń sprawie chodziło o działanie podpisanego w charakterze przedstawiciela, czy też w charakterze organu spółki.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sformułowane w tezie oraz w uzasadnieniu wyroku z 18 lutego 2015 r., należy zatem uznać za prawidłowe. Nie można jedynie zgodzić się ze stwierdzeniem tego Sądu, otwierającym wywód uzasadnienia, że decydujące znaczenie dla oceny zasadności apelacji miała wykładnia art. 8 pr. weksl. Przepis ten stanowi w zdaniu pierwszym, że: „Kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem”. Tymczasem w stanie faktycznym sprawy, o czym wyżej wspomniano, skuteczność udzielonych pełnomocnictw nie była kwestionowana. Osoby podpisane pod wzmianką miały należyte umocowanie do działania w imieniu indosanta, co wykluczało stosowanie art. 8 pr. weksl. Ich odpowiedzialność na podstawie art. 8 nie mogłaby zaistnieć także wtedy, gdyby doszło do uznania, że jednak osoby te działały w imieniu własnym. Nie zachodziła więc potrzeba wykładni tego przepisu.