I. Prawo cywilne materialne

Nabycie użytkowania wieczystego od nieuprawnionego

Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych chroni nabywcę użytkowania wieczystego także w razie wadliwego wpisu w księdze wieczystej Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego jako właściciela nieruchomości.

Przytoczona wyżej uchwała składu siedmiu sędziów z 15 lutego 2011 r., III CZP 90/10, odstępuje od utrwalonego zapatrywania, że rękojmia wiary publicznej nie chroni nabycia użytkowania wieczystego nieruchomości, co do której prawo własności Skarbu Państwa lub gminy było błędnie wpisane, ponieważ byłoby to nabycie prawa, które nie mogło powstać. Z uzasadnienia dowiemy się, jaki zakres podmiotowy czynności nabycia jest objęty rękojmią.

Służebność przesyłu – zasiedzenie

Uchwała z 21 stycznia 2011 r., III CZP 124/10, rozstrzyga, że:

Wniosek właściciela nieruchomości o ustanowienie służebności przesyłu za odpowiednim wynagrodzeniem (art. 305¹ § 2 k.c.) przerywa bieg terminu zasiedzenia tej służebności.

Treść uchwały została zaczerpnięta z ogólnodostępnej strony www.sn.pl/orzecznictwo/index.html. Możliwe, że jest to teza robocza, ma jednak duży walor praktyczny, dlatego została tu zamieszczona.

Rozporządzanie wkładem przez wspólnika spółki cywilnej

Uchwała SN z 9 lutego 2011 r., III CZP 130/10, wyjaśnia, że wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki.

Możemy przypuszczać, że między wspólnikami doszło do nieporozumienia w zakresie reprezentacji, a wspólnik, który wniósł wkład w postaci wierzytelności, zamierzał działać wobec dłużnika w imieniu własnym i na swoją rzecz, z czym nie mogli się pogodzić pozostali wspólnicy.

Data pewna czynności prawnych bankowych

Wyrok SN z 24 lutego 2011 r., III CSK 157/10, utwierdza dotychczasową interpretację art. 95 ust. 2 Prawa bankowego w brzmieniu od nowelizacji z 2006 r. Sąd Najwyższy orzekł, że art. 95 ust. 2 Prawa bankowego jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisu art. 81 k.c.

Przypisanie dokumentom bankowym cechy „daty pewnej”, analogicznej jak w art. 81 § 1 k.c., pozwala bankom we własnym zakresie dokumentować czynności prawne, do których ustawa przypisuje wymaganie daty pewnej (np. ustanowienie zastawu na prawach – art. 307 § 3 k.c.).

Nabycie udziałów w spółce z o.o.

Kwestię określenia przedmiotu nabycia rozstrzyga wyrok SN z 23 lutego 2011 r., V CSK 286/10, prezentujący tezę, że dopuszczalne jest nabycie udziałów w spółce z o.o. na podstawie umowy określającej ich liczbę procentowo. U podstawy takiego zapatrywania leży akceptacja wspólności nabytych udziałów, ponieważ liczenie ich w systemie procentowym, a nie jednostkowym, może do wspólności doprowadzić.

Zrzeczenie się zarzutu przedawnienia

Interesujące zagadnienia rozstrzygał Sąd Najwyższy w sprawie I CSK 358/10 zakończonej wyrokiem z 18 lutego 2011 r. Teza wyroku ma następujące brzmienie: udzielenie przez stronę w umowie przedwstępnej nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia w jej imieniu umowy przyrzeczonej po przedawnieniu się roszczenia o zawarcie tej umowy pozostawałoby w sprzeczności z art. 117 § 2 zd. 2 k.c.

O skuteczności pełnomocnictwa nieodwołalnego: np. wyrok z 24 stycznia 2008 r., I CSK 362/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 46 oraz glosy: M. Smyk, OSP 2009, nr 7–8, poz. 89 i K. Topolewski, Mon. Prawn 2009, nr 22.

Zarzuty na podstawie art. 299 § 2 k.s.h.

Klasyczne stanowisko judykatury przedstawiono w wyroku SN z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, wyjaśniającym, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się w części od odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przez wykazanie, w jakim zakresie wierzyciel nie poniósł szkody (nie uzyskałby zaspokojenia), pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Wykorzystywanie zaliczek na koszty zarządu

Wyrok SN z 26 stycznia 2011 r., II CSK 358/10, wyjaśniający, że wspólnota mieszkaniowa może przeznaczyć nadwyżkę pozostałą po rozliczeniu zaliczek uiszczonych na pokrycie kosztów zarządu (art. 15 ust. 1 ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali...) na fundusz remontowy, potwierdza prawo zarządu do perspektywicznego myślenia o dobru wspólnoty mieszkaniowej, wbrew doraźnym interesom właścicieli.

Prawo o notariacie

Postanowienie SN z 21 stycznia 2011 r., III CSK 67/10, definiuje pojęcie niewidomego w następujący sposób: Niewidomym w rozumieniu art. 87 § 1 pkt 3 ustawy z 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (...) jest osoba dotknięta utratą wzroku lub znacznym zaburzeniem widzenia, niezależnie od czasu i przyczyny powstania tego upośledzenia.

Można zatem przyjąć, że słabowidzącej osobie, która nie może w kancelarii notarialnej znaleźć swoich okularów, przysługuje pomoc osoby zaufanej.

Nieważność umowy pośrednictwa

Wyrok z 19 stycznia 2011 r., V CSK 173/10, kategorycznie potwierdza, że nieważna jest umowa pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zawarta w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez osobę nieposiadającą licencji zawodowej na prowadzenie takiego pośrednictwa.

Orzeczenie to powinno wywołać dyskusję, ponieważ kryteria liberalizacji albo ograniczania wolności prowadzenia działalności gospodarczej nie są czytelne.

Reprezentacja kościelnych osób prawnych

Postanowienie SN z 12 stycznia 2011 r., I CSK 182/10, uznaje, że zakres kompetencji oraz reprezentacji organów parafii Kościoła Ewangelicko-Augsburskiego w Rzeczypospolitej Polskiej jako osoby prawnej określają Zasady Prawa Wewnętrznego tego Kościoła i jego Regulamin Parafialny.

Orzeczenie to należy do grupy judykatów (np. wyroki: z 24 marca 2004 r., IV CK 108/03, OSNC 2005, nr 4, poz. 65; z 27 lipca 2000 r., IV CKN 88/00, LEX nr 52448), rozstrzygających na podstawie prawa cywilnego zagadnienia reprezentacji kościelnych osób prawnych, których regulacje wewnętrzne są honorowane na podstawie ustaw szczególnych, a w odniesieniu do Kościoła katolickiego na podstawie Konkordatu. Trudność w ocenie w tych sprawach wynika ze zbiegu norm wewnętrznych i powszechnych, kształtujących kompetencje i sposób działania organów kościelnych osób prawnych.

Znaczenie wpisu na rachunku bankowym

Wyrok SN z 8 grudnia 2010 r., V CSK 163/10, stwierdza, że wpis na rachunku bankowym stanowi materialnoprawną przesłankę rozporządzania przez posiadacza środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku bankowym.

Orzeczenie to stanowi kontynuację rozstrzygnięcia zawartego w wyroku SN z 4 października 2007 r., V CSK 255/07, OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 79, które wyrażało podobną tezę. W uzasadnieniu wyroku z 2007 r. znajdują się również rozważania dotyczące charakteru wpisu i ocena tej czynności pod kątem powstania stanu bezpodstawnego wzbogacenia, usprawiedliwionego skutkiem dwukrotnego wpisu (z powodu awarii systemu transmisji danych).

Rozwiązanie użytkowania wieczystego

W wyroku z 8 grudnia 2010 r., V CSK 168/10, SN wskazał, że brak określenia w umowie o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste przeznaczenia gruntu wyłącza możliwości rozwiązania umowy przed upływem przewidzianego w niej terminu (art. 240 k.c. i art. 33 ust. 3 u.g.n.).

Teza nie budzi wątpliwości, ponieważ podstawę rozwiązania umowy o oddanie w użytkowanie wieczyste stanowi nienależyte jej wykonywanie w stopniu kwalifikowanym („rażące”, „oczywiste” itp.). W uzasadnieniu wyroku skład orzekający rozważał, czy podstawę taką można upatrywać w sposobie faktycznego korzystania, jednak oddalając skargę kasacyjną właściciela gruntu, odrzucił tę możliwość, ponieważ użytkownik wieczysty zaprzestał w ogóle korzystania z nieruchomości. W tym miejscu wyłania się pytanie, czy porzucenie gruntu, zwłaszcza położonego na terenie zurbanizowanym, łączące się nieuchronnie z jego dewastacją nie może być uznane za przypadek niezgodności z przeznaczeniem, skoro ład przestrzenny jest istotnym elementem cywilizacji zachodniej...

II. Postępowanie cywilne

Kognicja sądu wieczystoksięgowego

Rozstrzygnięcie zawarte w postanowieniu SN z 25 lutego 2011 r., IV CSK 392/10, oparto na następujących przesłankach:

a) Badanie prawidłowości trybu prowadzenia postępowania administracyjnego i merytorycznej treści wydanej decyzji wykracza poza zakres kognicji sądu wieczystoksięgowego.

b) Skuteczność doręczenia tytułu wykonawczego jako elementu oceny prawidłowości trybu procedowania w postępowaniu administracyjnym nie podlega badaniu przez sąd wieczystoksięgowy.

Wymagają one kilku zdań komentarza ze względu na różnorodność uchybień, które mogą wystąpić w postępowaniu administracyjnym zakończonym wydaniem decyzji oraz ich związku z przedmiotem postępowania o wpis. W odniesieniu do decyzji administracyjnej, jako podstawy wpisu, w piśmiennictwie przywoływane jest postanowienie Sądu Najwyższego z 30 czerwca 2000 r., III CKN 268/00, OSNC 2001, nr 1, poz. 10, stwierdzające, że badanie treści i formy dołączonej do wniosku o wpis decyzji nie obejmuje sprawdzenia, czy w postępowaniu administracyjnym brały udział wszystkie osoby zainteresowane jego wynikiem. Orzeczenie to było przedmiotem krytycznej glosy (W. Sługiewicz, „Rejent” 2001, nr 4, s. 111–136) odrzucającej ograniczanie funkcji sądu do czynności rejestracyjnych bez obowiązku ochrony praw.

Nie można zaprzeczyć, że zamknięcie kognicji sądu wieczystoksięgowego w trafnych skądinąd tezach o autonomii władzy wykonawczej oraz istnieniu sądownictwa administracyjnego pomija problem skuteczności cywilnoprawnej aktów wydanych z naruszeniem praw innych podmiotów (np. współwłaścicieli). Za utrwaloną można uznać natomiast praktykę odmawiającą tej skuteczności aktom administracyjnym uznawanym za „bezwzględnie nieważne” mimo braku stwierdzenia tej wady w postępowaniu administracyjnym.

W kwestii niedopuszczalności badania przez sąd rozpoznający wniosek o wpis hipoteki skuteczności doręczenia decyzji wypada dodać, że art. 27 ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji określa wymogi, które musi spełniać dokument, aby mógł być również przez sąd wieczystoksięgowy uznany za tytuł wykonawczy będący podstawą wpisu. W takim zakresie nie można sądowi odmówić prawa badania i oceny złożonego dokumentu.

Doręczenie zastępcze

Postanowienie SN z 8 grudnia 2010 r., III CZP 105/10 w sposób pośredni twierdząco odpowiada na zagadnienie prawne: „Czy dopuszczalne jest prowadzenie postępowania po doręczeniu pozwanemu nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym w sposób przewidziany w art. 139 § 1 k.p.c. oraz w § 9 ust. 1–3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 17 czerwca 1999 r. w sprawie szczegółowego trybu doręczania pism procesowych przez pocztę w postępowaniu cywilnym (Dz.U. nr 62, poz. 697 ze zm.) po upływie terminu do wniesienia sprzeciwu liczonego od dokonanego w ten sposób doręczenia?”

Zagadnienie to wyłoniło się przy rozpoznawaniu apelacji powoda, w sprawie o następującym przebiegu: Przesyłka sądowa zawierająca nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym po dwukrotnym awizowaniu wróciła z adnotacją, że nie podjęto jej w terminie. Na wezwanie przewodniczącego sądu powód przedstawił aktualne zaświadczenie z ewidencji gospodarczej potwierdzające prawidłowość adresu, z informacją o prowadzeniu przez pozwanego działalności gospodarczej pod czterema adresami. Nakaz zapłaty został wówczas wysłany pod jeden z tych adresów. Po złożeniu przez pozwanego sprzeciwu Sąd Okręgowy prowadził postępowanie merytoryczne, które doprowadziło do oddalenia powództwa wyrokiem z 16 marca 2010 r. W toku tego postępowania strona powodowa podnosiła zarzut, że nakaz zapłaty uprawomocnił się.

Skład orzekający Sądu Najwyższego odmówił podjęcia uchwały, wskazując, że sąd przedstawiający zagadnienie prawne stwierdził, iż doręczenie zastępcze przewidziane w art. 139 § 1 k.p.c. oraz w § 9 ust. 1–3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 17 czerwca 1999 r. w sprawie szczególnego trybu doręczania pism sądowych przez pocztę w postępowaniu cywilnym (…) jest procesowo skuteczne. Po upływie terminu do złożenia sprzeciwu nakaz zapłaty wydany w postępowaniu upominawczym uprawomocnił się i ma moc prawomocnego wyroku (art. 504 § 2 k.p.c.). Nie mogło być zatem prowadzone dalsze postępowanie w sprawie, a to oznacza, że nie ujawniło się w rozpoznawanej sprawie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości w rozumieniu art. 390 § 1 k.p.c.

Odmowa wydania orzeczenia

Praktyka ujawnia słabe punkty również sądownictwa polubownego. O ile sąd państwowy nie może się uwolnić od obowiązku wydania orzeczenia co do meritum sporu, chyba że wskaże inną, właściwą drogę, o tyle orzeczenie takie sądu polubownego nie może być wzruszone ze względu na treść art. 1205 k.p.c. Wskazując to unormowanie, SN w wyroku z 28 stycznia 2011 r., I CSK 231/10, sformułował następującą tezę: na orzeczenie sądu arbitrażowego uznającego brak jego kompetencji do rozpoznania sprawy skarga o uchylenie wyroku tego sądu nie przysługuje (art. 1205 k.p.c.).

Koszty procesu jako pochodna odpowiedzialności za wynik

Regułę rządzącą zasądzaniem kosztów procesu przypomina postanowienie SN z 10 lutego 2011 r., IV CZ 109/10: W sytuacji gdy sąd drugiej instancji orzeka ponownie, po uchyleniu jego wyroku przez Sąd Najwyższy, przy rozstrzygnięciu o kosztach postępowania apelacyjnego powinien uwzględnić ostateczny wynik tego postępowania, a nie fakt dwukrotnego orzekania w tym postępowaniu przez sąd odwoławczy.

Dowód utraconych korzyści

Wyrok SN z 20 stycznia 2011 r., I CSK 200/10, stwierdzający, że stronę dochodzącą odszkodowania w postaci utraconych korzyści (art. 361 § 2 k.c.) obciąża obowiązek wykazania dużego prawdopodobieństwa, iż taka utrata miała miejsce, kontynuuje utrwaloną praktykę, zgodnie z którą dowód utraconych korzyści opiera się na prawdopodobieństwie, że przebieg zdarzeń w konkretnym przypadku byłby taki sam jak w innych i doprowadziłby do osiągnięcia korzyści, gdyby nie doszło do zdarzenia szkodzącego. W inny sposób okoliczności negatywne nie mogą być wykazane.

Uiszczanie opłaty sądowej

Z zadowoleniem należy powitać jednoznaczne stanowisko wyrażone w postanowieniu SN z 20 stycznia 2011 r., I CZ 163/10, stwierdzającym, że nie ma znaczenia dla skuteczności wniesienia przez stronę opłaty sądowej w formie bezgotówkowej (§ 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 31 stycznia 2006 r. w sprawie sposobu uiszczania opłat sądowych w sprawach cywilnych, Dz.U. nr 27, poz. 199 ze zm.) czy dokonała tego w drodze zwykłego przelewu bankowego, czy też poprzez elektroniczne przekazanie bankowi polecenia dokonania przelewu, jeśli na rachunku bankowym były wystarczające środki.

Należy mieć nadzieję, że dokument w postaci potwierdzenia elektronicznego polecenia przelewu na rachunek sądu, wygenerowany przez zlecającego, będzie uznawany za dowód uiszczenia opłaty sądowej.

Umorzenie postępowania w razie upadłości

Kolejne orzeczenie wskazujące na nieprzygotowaną zmianę Kodeksu postępowania cywilnego odnośnie do skutków procesowych ogłoszenia upadłości likwidacyjnej. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 21 grudnia 2010 r, III CSK 12/10, uznał, że art. 182[1] § 1 k.p.c. nie obejmuje sprawy, w której powód zgłosił żądanie o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o ustanowieniu odrębnej własności lokalu.

Zażalenie do Sądu Najwyższego

Postanowienie SN z 3 grudnia 2010 r., I CZ 115/10, wskazuje, że na postanowienie zawarte w wyroku Sądu drugiej instancji nakazujące pobrać od strony na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczoną opłatę od apelacji nie przysługuje zażalenie do Sądu Najwyższego.