*OSNC ZD 2010, nr D, I, poz. 99.

T eza glosowanego wyroku brzmi:

1. Brak podstaw do przyjęcia zasady, że w razie likwidacji osoby, która powstała w drodze ustawy, własność należących do niej nieruchomości przypada Skarbowi Państwa.

2. Fundusz Wczasów Pracowniczych nie może być traktowany jako państwowa osoba prawna.

1. Glosowany wyrok zasługuje za uwagę głównie z tej przyczyny, że choć nie zapowiada tego dość wąsko ujęta teza w pkt 1, zakres odniesienia przywołanej w uzasadnieniu argumentacji jest szerszy. Sformułowane przez Sąd Najwyższy uwagi dotykają bowiem nie tylko zagadnienia „sukcesji” po zlikwidowanych osobach prawnych, powstałych w drodze ustawy, lecz pozostają aktualne także w odniesieniu do zdarzających się w praktyce sytuacji, gdy po ustaniu bytu osoby prawnej okaże się, że pozostał po niej majątek nieobjęty likwidacją.

Zagadnienie charakteru prawnego byłego Funduszu Wczasów Pracowniczych (dalej jako: FWP) jest wprawdzie także dość interesujące (choć zapewne bardziej ze społeczno-politycznego punktu widzenia), nie stanowi jednak o doniosłości glosowanego orzeczenia. Kwestia ta jest bowiem dość wąska, a i wyrok z 30 września 2009 r. stanowi kolejną już wypowiedź Sądu Najwyższego w tym przedmiocie.Zob. wyrok Sądu Najwyższego z 13 lutego 2009 r., II CSK 464/08, OSP 2010, nr 2, poz. 17 wraz z glosą S. Rudnickiego, tamże.

2. Stan faktyczny sprawy był następujący. Sąd rejonowy w uwzględnieniu powództwa Skarbu Państwa przeciwko Funduszowi Wczasów Pracowniczych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dokonał uzgodnienia księgi wieczystej nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym w ten sposób, że nakazał w jej dziale II wykreślenie prawa własności pozwanej i wpisanie prawa powoda.

Prawo pozwanej zostało wpisane na podstawie umowy z 24 listopada 1997 r., mocą której Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych wniosło do Funduszu  Wczasów Pracowniczych spółki z o.o. wkład niepieniężny w postaci prawa do przedsiębiorstwa, w skład którego wchodziła m.in. sporna nieruchomość. To z kolei nastąpiło w wykonaniu postanowień ustawy z 9 maja 1997 r. – o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz zmianie niektórych innych ustawDz.U. nr 82, poz. 518. (dalej jako: „ustawa”), którą to uchylono ustawę z 21 kwietnia 1988 r. – o Funduszu Wczasów Pracowniczych,Dz.U. nr 11, poz. 84 ze zm. i postanowiono, że przedsiębiorstwo Funduszu zostanie wniesione aportem przez Ogólnopolskie Porozumienie Związków Zawodowych do mającej być utworzoną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zamiarze ustawodawcy spółka ta miała być następcą prawnym FWP pod tytułem ogólnym (art. 7 ust. 2 ustawy), jednakże przepisy art. 7 ust. 1–2 ustawy wyrokiem z 3 czerwca 1998 r. zostały uznane przez Trybunał Konstytucyjny za niezgodne z Konstytucją i utraciły moc z dniem 12 stycznia 1998 r.K 34/97, OTK 1998, nr 4, poz. 49; Dz.U. z 1999 r. nr 1, poz. 6.

Istotnym elementem stanu faktycznego było także postanowienie właściwego sądu rejonowego z 16 kwietnia 1997 r., w którym stwierdzono, że Fundusz Wczasów Pracowniczych nabył z dniem 13 grudnia 1970 r. własność spornej nieruchomości.

Sąd pierwszej instancji na poparcie swojego stanowiska przytoczył dwa argumenty. Po pierwsze, skoro nabycie własności nieruchomości nastąpiło jeszcze pod rządem starej ustawy o Funduszu Wczasów Pracowniczych,Chodzi o ustawę z 4 lutego 1949 r. – o Funduszu Wczasów Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych w Polsce (Dz.U. nr 9, poz. 48). gdzie stanowiło ono własność Skarbu Państwa w zarządzie i użytkowaniu Funduszu, to ustanie bytu prawnego osoby prawnej, na rzecz której ustawodawca przewidział fikcję prawną nabycia własności nieruchomości, musi skutkować powrotem własności do właściciela, który pozostawał nim przez cały czas. Po drugie, wynika to z zasady prawnej, zgodnie z którą własność nieruchomości położonych na terytorium Polski, nieprzypadająca osobom fizycznym ani innym poza Skarbem Państwa osobom prawnym, przysługuje Skarbowi Państwa.

Ustalenia faktyczne i ocena prawna orzeczenia sądu meriti zostały podzielone przez sąd odwoławczy, który apelację pozwanej oddalił, argumentując nadto, że wobec braku regulacji dotyczącej przeznaczenia majątku osób prawnych utworzonych, a następnie zniesionych w drodze ustawy, należy przez analogię stosować art. 935 § 3 w zw. z art. 1023 k.c.

3. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną pozwanej. Przede wszystkim, w ślad za swoim poprzednim orzecznictwem, przyjął, że Fundusz Wczasów Pracowniczych zarówno na gruncie regulacji pierwotnej, jak i na podstawie ustawy z 21 kwietnia 1988 r. – o Funduszu Wczasów Pracowniczych nie był państwową osobą prawną, lecz osobą prawną prawa publicznego. Skoro FWP nie był państwową osobą prawną, nie można uznać prawa Skarbu Państwa do jego majątku.

Sąd Najwyższy zakwestionował nie tylko zasadność sukcesji Skarbu Państwa po osobach prawnych utworzonych i zlikwidowanych mocą ustawy, lecz także dopuszczalność analogicznego stosowania w tym zakresie przepisów o dziedziczeniu ustawowym.

4. Argumentacja Sądu Najwyższego w zakresie zakwalifikowania Funduszu Wczasów Pracowniczych jako osoby prawa publicznego, niebędącego jednak państwową osobą prawną, zasadniczo jest kompletna. Sąd Najwyższy w tej kwestii wypowiada się zresztą nie pierwszy raz. Obszerne stanowisko w tej materii, w dużej części powtórzone w komentowanym orzeczeniu, zawarto bowiem w przywołanym na wstępie wyroku z 13 lutego 2009 r. Orzeczenie to spotkało się także z aprobującą glosą, stąd też jej powtarzanie nie wydaje się tu konieczne. Jedynie tytułem uzupełnienia można dodać, że kryterium podziału osób prawnych na osoby prawa publicznego i prywatnego to inna płaszczyzna niż podział osób prawnych na państwowe osoby prawne i osoby prawne, które nie są państwowymi osobami prawnymi. Z faktu określenia FWP w art. 2 ustawy z 4 lutego 1949 r. osobą prawną prawa publicznego nie można wywodzić, że była to państwowa osoba prawna. W samym założeniu FWP został bowiem określony jako jednostka organizacyjna związków zawodowych, a w stosowanej uprzednio nomenklaturze takowe zaliczano nie do państwowych osób prawnych, lecz do organizacji społecznych ludu pracującego.Zamiast wielu zob. S. Grzybowski, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1978, s. 165–170.

Niewątpliwie więcej uwagi wymaga drugi, rozwiązany przez Sąd Najwyższy, problem, jakim są konsekwencje ujawnienia się majątku osoby prawnej powstałej w drodze ustawy po ustaniu jej bytu prawnego. Zagadnienie to, jak sygnalizowano na wstępie, ma jednak szerszy zakres odniesienia. Sformułowane przez Sąd Najwyższy uwagi są bowiem aktualne w stosunku do wszystkich kategorii podmiotów niebędących osobami fizycznymi, niezależnie od sposobu ich powstania.

Zagadnienie „następstwa prawnego” po osobie prawnej pojawiło się już w przedwojennej judykaturze Sądu Najwyższego. W orzeczeniu z 26 maja 1936 r. Sąd Najwyższy uznał, że majątek spółki z o.o. ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru, a nieobjęty likwidacją, należy do wspólników.II C 332/36, OSN(C) 1937, nr 1, poz. 39. Nie wskazano tam wówczas podstawy prawnej następstwa, a uprawnienia byłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak się wydaje – wywiedziono z reguł ogólnych, tzn. z charakteru spółki i znaczenia dla niej jej wspólników.

W najnowszym orzecznictwie Sąd Najwyższy był już jednak bardziej ostrożny. W uchwale z 24 stycznia 2007 r.III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166. nie podzielił bowiem swojej wcześniejszej argumentacji, trafnie stwierdzając, że brak ku temu podstawy prawnej, i uznał (chociaż akurat w tym zakresie dyskusyjnie), że majątek taki podlega dodatkowej likwidacji, której podstawy Sąd upatrywał w stosowanym w drodze analogii przepisie art. 170 k.s.h.

Glosowane orzeczenie kontynuuje prawidłowy kierunek oceny konsekwencji, ogólnie rzecz ujmując, wadliwej likwidacji, tzn. sytuacji, gdy po ustaniu bytu prawnego podmiotu niebędącego osobą fizyczną okaże się, że istnieje majątek nieobjęty likwidacją.

Trzeba bowiem podkreślić, że każdy transfer majątku, szczególnie zaś pod tytułem ogólnym, musi mieć swoją wyraźną podstawę prawną. Przypisanie komukolwiek majątku nieistniejącej osoby prawnej, który ujawnił się po rozwiązaniu poprzedniego uprawnionego, wymaga wyraźnego uregulowania tej kwestii w przepisach prawa. Dla oceny tego zagadnienia bez znaczenia jest istnienie i zakres powiązania pomiędzy rozwiązaną osobą a ewentualnymi sukcesorami.

W szczególności należy zaakcentować przyjętą przez Sąd Najwyższy tezę, że w polskim prawie nie obowiązuje zasada nakazująca przyjąć następstwo prawne Skarbu Państwa po wadliwie zlikwidowanych osobach prawnych. Bez znaczenia jest przy tym sposób ich powstania: czy osoba ta powstała na podstawie ustawy, umowy, czy jednostronnej czynności prawnej. Nie obowiązuje zatem również domniemanie tytułu prawnego Skarbu Państwa do rzeczy, w tym nieruchomości, których właściciela nie da się ustalić. W tym zakresie konkluzja Sądu Najwyższego także zasługuje na pełną aprobatę.

Zgodzić się również należy z zakwestionowaniem dopuszczalności analogii z przepisami o dziedziczeniu ustawowym w odniesieniu do osób prawnych. W tym zakresie wydaje się jednak, że argumentację Sądu Najwyższego można uzupełnić. Otóż w przeciwieństwie do osób fizycznych, przepisy prawa nie przewidują abstrakcyjnie reguł sukcesji generalnej po osobach prawnych. Pomijając już charakter dziedziczenia, trudno byłoby generalnie określić krąg potencjalnych spadkobierców. Nie znaczy to jednak, że system prawny nie dostrzega potrzeby regulacji następstwa prawnego po podmiotach niebędących osobami fizycznymi. Bezpieczeństwo obrotu oraz interesy osób związanych z tymi osobami (najczęściej ich członków i wierzycieli) zasadniczo chronione są poprzez konieczność przeprowadzenia likwidacji takiej osoby. Likwidacja nie jest jednak elementem konstrukcyjnym ustania osoby prawnej. Jest konieczna dlatego, że trudno wyobrazić sobie ustanie osoby prawnej z dnia na dzień. Najczęściej przecież podmiot taki posiada majątek, którego upłynnienie w krótkim czasie nie jest możliwe; ma także zobowiązania, których zaspokojenie również z reguły wymaga czasu. W przypadku gdy ustawa przewiduje ustanie osoby prawnej, lecz jednocześnie określa jej następcę prawnego pod tytułem ogólnym (tak pierwotnie było w przypadku FWP), likwidacja jest zbędna.Dzieje się tak np. w przypadku łączenia i podziału spółek handlowych, zob. art. 493 § 1 i art. 530 § 1 k.s.h. Nie może być zatem mowy o analogii do przepisów o dziedziczeniu, ponieważ luka, która tu występuje, z pewnością nie była zamierzona przez ustawodawcę.

Kazus Funduszu Wczasów Pracowniczych potwierdza, że zagadnienie wadliwych likwidacji jest realnym problemem, który ustawodawca musi rozwiązać, i to nie tylko w stosunku do FWP, lecz także w stosunku do pozostałych kategorii osób prawnych. Brak ustawowej regulacji powoduje, że sądy powszechne, poszukując rozwiązania problemu, uciekają się do argumentów, tak jak w tym przypadku, wysoce kontrowersyjnych.