T ezy glosowanego wyroku:

Umowa opcji walutowej jest umową odpłatną. Wynagrodzenie ma tu postać premii opcyjnej i przewidziane jest dla podmiotu uprawnionego (wystawcy opcji call lub put), przy czym zapłata premii przez kupującego nie stanowi, oczywiście, warunku dojścia do skutku danej umowy opcji walutowej.

W ocenie Sądu Najwyższego istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że pomiędzy stronami doszło jednak do skutecznego zawarcia wspomnianych transakcji opcji walutowych, w których przewidziano premie pieniężne wskazane w potwierdzeniach tych transakcji z 30 czerwca 2008 r.

Wstęp

Glosowany wyrok wydany został w sprawie obejmującej zagadnienie umowy opcji walutowej, uprawnień stron przy kształtowaniu jej treści oraz znaczenia wzorców umownych stosowanych przez bank w relacjach z klientami dla wykładni oświadczeń woli stron, składanych przy zawieraniu konkretnej umowy opcji walutowej.

Glosa obejmuje polemikę z drugą z wyżej zaprezentowanych tez. W pierwszej tezie SN uznał, że premia jest wynagrodzeniem należnym stronie odpłatnej umowy opcji z tytułu wystawienia opcji. Pogląd ten należy zaaprobować. W doktrynie słusznie podkreśla się, że essentialia negotii każdego rodzaju umowy opcyjnej jest zapłata na rzecz wystawcy określonej sumy pieniężnej, tj. premii.Tak A. Chłopecki, Opcje i transakcje terminowe. Zagadnienia prawne, Dom Wydawniczy ABC 2001, s. 88.  Dla dalszych rozważań bez znaczenia jest przy tym, czy zapłata premii jest warunkiem dojścia do skutku umowy opcyjnej, czy też wystarczające jest jej ustalenie przez strony transakcji. Nota bene, glosator podziela stanowisko SN, że umowa opcji jest umową konsensualną i do jej zawarcia wystarczające jest złożenie zgodnych oświadczeń woli stron, wyznaczających jej essentialia negotii. Problematyczna wydaje się jednak druga teza głoszona przez SN, akceptująca ustalenie premii opcyjnej przez jedną ze stron umowy. Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wyroku SN przytoczył ocenę prawną sądu apelacyjnego, że „Bank został upoważniony do jednostronnego kształtowania wysokości premii opcyjnej”, co zrodziło pytanie SN:

„Czy zastrzeżenie przez Bank premii pieniężnych podanych w treści potwierdzeń  transakcji opcyjnych uznać należy za skuteczne w świetle ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti?”

Odpowiedź SN na to pytanie jest twierdząca. W ocenie glosatora może ona budzić uzasadnione zastrzeżenia, albowiem SN nie zbadał dostatecznie kwestii natury umowy opcji jako umowy odpłatnej w kontekście możliwości jednostronnego kształtowania wynagrodzenia za udzielane prawo opcyjne. Wydaje się bowiem – co jednak nie zostało wyraźnie wyartykułowane w komentowanym orzeczeniu – że SN zaakceptował stanowisko sądu apelacyjnego, iż bank był uprawniony do następczego (po chwili zawarcia umów opcji), jednostronnego kształtowania wysokości premii opcyjnej, i to zarówno dla opcji wystawianych przez siebie, jak i przez swoich klientów.

Stan faktyczny

Powód był wieloletnim klientem banku, prowadzącym działalność gospodarczą niezwiązaną ze świadczeniem usług finansowych, a tym bardziej obejmującą obrót instrumentami finansowymi. Wynagrodzenie z tytułu prowadzonej działalności powód otrzymywał przede wszystkim w walucie euro. W okresie lipiec–sierpień 2008 r. powód wielokrotnie informował bank o zawartych i planowanych kontraktach w walucie euro, a we wrześniu zwrócił się do banku z prośbą o przedstawienie oferty produktów finansowych, umożliwiających zabezpieczenie wysokości wynagrodzenia powoda przed ryzykiem zmian kursów walut.

Pod koniec września doszło do spotkania między powodem i bankiem, podczas którego zaproponowano powodowi kilka alternatywnych rozwiązań, przy czym każde obejmowało strategię opcyjną. Kilka dni po spotkaniu powód zdecydował się na zawarcie z bankiem 46 umów opcyjnych (23 opcji put i 23 opcji call), składających się na „zerokosztową strategię opcyjną”. Do zawarcia umów doszło w trakcie rozmowy telefonicznej – zgodnie z regulaminem zawierania umów opcji walutowych („Regulamin”), stanowiącym wzorzec umowny banku stosowany w relacjach z jego klientami. Regulamin wymieniał przedmiotowo istotne elementy umowy opcji, których uzgodnienia strony musiały dokonać w chwili zawarcia transakcji (tj. – zgodnie z Regulaminem – w trakcie rozmowy telefonicznej). Jednym z tych elementów była premia opcyjna. W toku rozmowy telefonicznej strony nie uzgodniły wysokości premii za poszczególne opcje wzajemnie wystawione przez powoda i bank, a jedynie to, że „premie wzajemnie się znoszą”. Ustalenia wysokości poszczególnych premii za każdą opcję wchodzącą w skład strategii opcyjnej dokonał jednostronnie bank w potwierdzeniach transakcji, przesłanych powodowi w dniu następnym po zawarciu umów opcji.

Co istotne, odmiennie aniżeli w przypadku innych spraw na tle umów opcji walutowych, w rozpatrywanej sprawie w potwierdzeniach transakcji przesłanych przez bank powodowi premie za poszczególne opcje nie wynosiły „0 zł”, lecz za wystawienie każdej opcji bank ustalił ściśle określoną wartość premii. Dodatkowo powód i bank otrzymywali różnej wartości premie za wystawienie opcji o tym samym nominale. Dla przykładu:

• powód za wystawienie pierwszej z serii opcji call, na kwotę 500 000 EUR, z dniem rozliczenia 2 kwietnia 2009 r., otrzymał premię w wysokości 31 227,89 PLN, natomiast
• pozwany za wystawienie pierwszej z serii opcji put, na kwotę 500 000 EUR, z dniem rozliczenia 2 kwietnia 2009 r., otrzymał premię w wysokości 36 573,00 PLN.

Z uwagi na gwałtowną utratę wartości PLN wobec EUR powód zobowiązany był w kolejnych miesiącach trwania strategii opcyjnej do wpłaty coraz wyższych kwot depozytu zabezpieczającego transakcje opcyjne oraz do wcześniejszego rozliczenia części opcji. Wiązało się to z obowiązkiem przekazania bankowi kilkunastu milionów złotych z tytułu „premii zamknięcia” opcji przed terminem ich rozliczenia.

Stanowisko SN

W glosowanym wyroku SN doszedł do przekonania, iż „istnieją uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że pomiędzy stronami doszło jednak do skutecznego zawarcia wspomnianych transakcji opcji walutowych, w których przewidziano premie pieniężne wskazane w potwierdzeniach tych transakcji z dnia 30 czerwca 2008 r. (…) obie strony wyraziły zgodę na to, iż z poszczególnymi transakcjami opcji walutowych związana będzie odpowiednia premia pieniężna w rozumieniu § 4 ust. 1 pkt 11 «Regulaminu. Opcje walutowe». Niezależnie od tego fakt powstania roszczenia o zapłatę premii wynikał z już doręczonych powodowi wspomnianych wcześniej także innych wzorców umownych. Tenże stan faktyczny, dotyczący zachowania się powoda przed i po zawarciu transakcji opcyjnych, upoważnia do stwierdzenia, że doszło przynajmniej do akceptacji w sposób dorozumiany przez niego także wysokości premii pieniężnej umieszczonej na potwierdzeniach transakcji z dnia 30 września 2008 r.”.

Polemika

Problem występujący w rozpatrywanej przez SN sprawie jest wspólny dla wielu spraw dotyczących tzw. „zerokosztowych strategii opcyjnych”, zawieranych w Polsce w 2008 r. Owe strategie stanowiły „wiązki” umów opcji call (wystawionych przez klienta banku) i przeciwstawnych im opcji put (wystawianych przez bank). Suma premii należnych każdej ze stron z tytułu wystawienia kolejnych opcji wchodzących w skład strategii była równa, co miało stanowić o „zerokosztowości” transakcji – nie następowało bowiem żadne rozliczenie gotówkowe z tytułu wzajemnie należnych premii, lecz dochodziło do swoistego „potrącenia” wzajemnych wierzytelności z tego tytułu. We wszystkich tego typu sprawach sądy dochodziły do błędnego przekonania, że skoro łączne wartości premii klienta i banku są równe, to także równe są świadczenia stron „strategii opcyjnych”. Jednakże pomimo tego, że suma premii należnych klientowi była równa sumie premii należnych bankowi, świadczenia obu stron „strategii opcyjnych” nie były równe. W szczególności nierówne było ryzyko wystawienia opcji call przez klienta i opcji put przez bank.

Sąd Najwyższy w badanej sprawie w ogóle nie dokonał analizy mechanizmu ustalenia premii opcyjnej, relacji między wartością premii i ryzykiem związanym z wystawieniem opcji oraz różnic w wysokości premii należnych klientowi i bankowi za – jak by się wydawało – opcje o równych nominałach. Zaaprobowanie przez SN stanowiska, że banki – nawet w stosunkach handlowych z przedsiębiorcami – mogły jednostronnie kształtować wysokość premii opcyjnych, prowadzi do nieuprawnionego zdaniem glosatora wniosku, iż kupujący sam może określać cenę za nabywane prawo, a w przypadku umów opcji – w istocie również wartość prawa, które nabywa od swojego klienta. W rozpatrywanym przypadku zawarcie umowy jest po prostu niemożliwe, albowiem w    chwili zawierania umowy nie mogło dojść do złożenia zgodnego oświadczenia woli stron co do (co najmniej) dwóch jej koniecznych elementów – wartości praw z opcji udzielanych sobie nawzajem i wysokości wynagrodzenia.

Komentowana teza SN sprowadza się do uznania, że skoro przy zawarciu umowy ramowej klient banku wyraził zgodę na obowiązywanie Regulaminu i na ogólną zasadę przysługiwania premii za wystawienie opcji, to nie jest wymagane, by przy zawieraniu konkretnych umów opcji (lub strategii opcyjnych) strony wyraźnie uzgodniły konkretną premię za konkretną opcję. Sąd Najwyższy przyjął, że z tej ogólnej zgody klienta banku można wyprowadzić jego dorozumianą akceptację wysokości premii opcyjnych, ustalonych jednostronnie przez bank i zakomunikowanych klientowi już  po  zawarciu  transakcji opcyjnych. Potwierdzenie tej woli stron SN odnajduje:

• albo w tym, że wystarczające dla „uzgodnienia” przez strony tego istotnego elementu umowy opcji jest oświadczenie pracownika banku złożone w trakcie rozmowy telefonicznej, że „premie wzajemnie się znoszą”, i oświadczenie powoda, iż akceptuje to ustalenie,
• albo też w tym, że uzgodnień tych strony dokonały w chwili zawarcia umowy ramowej i zaakceptowania przez klienta banku Regulaminu, przewidującego co do zasady obowiązek zapłaty premii z tytułu wystawienia opcji walutowej.

W każdym z tych wariantów SN przyjął, że nie jest istotna wartość premii należnej za poszczególne opcje składające się na strukturę opcyjną, lecz sam fakt, iż strony wyraziły zgodę na to, że premie za wystawienie opcji będą w ogóle naliczane. Z występującego w tej sprawie stanu faktycznego ponad wszelką wątpliwość wynika bowiem, że ani przed zawarciem umów opcji walutowych, ani w toku rozmowy telefonicznej (tj. w chwili zawierania transakcji) strony nie prowadziły rozmów na temat wartości poszczególnych premii opcyjnych.

Podobne stanowisko zajął SN w wyroku z 30 kwietnia 2015 r., sygn. II CSK 265/14, uznając, że „przedstawiciel powoda złożył m.in. «oświadczenie i zapewnienie» o wyjaśnieniu mu sposobu zawierania i rozliczania transakcji określonych w Regulaminie, o zrozumieniu zasad i trybu dokonywania takich transakcji, o podejmowaniu tych transakcji wyłącznie na podstawie własnych decyzji na własne ryzyko i odpowiedzialność na podstawie analiz i oceny zasadności i celowości zawarcia oraz wyboru transakcji, o rozważeniu ryzyka prawnego, ekonomicznego i podatkowego, a także potencjalnego ryzyka poniesienia straty”. Oświadczenia o zbliżonej treści można odnaleźć także w Regulaminie stosowanym przez bank w sprawie, w której wydano glosowany wyrok. Należy jednak rozważyć, czy takie zapewnienia klienta banku złożone przy zawieraniu umowy ramowej uchylają konieczność ustalenia konkretnych warunków zawarcia konkretnej umowy opcji (lub szeregu opcji w ramach strategii opcyjnej), w tym w szczególności premii. Odpowiedź na to pytanie powinna być negatywna.

Klientami banków w sprawach opcyjnych byli przeważnie przedsiębiorcy. Ryzyko prawne, ekonomiczne i podatkowe jest naturalnym zjawiskiem w procesie prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przyjęcia na siebie ryzyka zawarcia umów z wykorzystaniem instrumentów finansowych nie jest zatem konieczne oświadczenie złożone przy zawarciu umowy ramowej z bankiem – ryzyko to i tak istnieje jako nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Trudno sobie też wyobrazić, by na podstawie tego oświadczenia można było przyjąć, że strony w chwili zawierania umowy ramowej antycypowały wszelkie możliwe transakcje walutowe zawierane w przyszłości w obrębie umowy ramowej. Tym bardziej nie sposób uznać, że na tej podstawie strony miały uzgodnić na przyszłość warunki konkretnych transakcji walutowych.

W ocenie glosującego warunkiem, by takie „blankietowe” oświadczenie o przyjęciu na siebie ryzyka przez klienta banku mogło hipotetycznie odnosić skutek w odniesieniu do przyszłych, konkretnych transakcji walutowych, było co najmniej ustalone przez strony ryzyka występującego w ramach takiej konkretnej transakcji walutowej najpóźniej w chwili jej zawarcia. Naturalnym   sposobem  uzgodnienia  między  stronami  ryzyka  związanego   z  wystawieniem  każdej  opcji  walutowej  było  ustalenie  premii  za  każdą  opcję.  Jest to najbardziej miarodajny, a zarazem konieczny element transakcji, który przedstawiał wartość prawa objętego opcją, wynagrodzenie z tego tytułu, a zarazem – ryzyko związane z udzieleniem drugiej stronie transakcji opcji zakupu/ sprzedaży waluty po z góry określonym kursie wymiany. Im  wyższe  było  ryzyko, że  strona uprawniona z  opcji  będzie  mogła  skorzystać  z  przysługującego  jej  prawa,  tym  wyższa była  premia;  z  kolei  im  mniejsze  ryzyko, że  strona  uprawniona  z  opcji  będzie  mogła  z  niej  skorzystać,  tym  premia  była  niższa.

W rozpatrywanym przypadku takie ustalenia nie miały miejsca. W chwili zawarcia umów opcji walutowych, tj. w toku rozmowy telefonicznej w dniu 30 września 2008 r., strony nie uzgodniły wysokości premii za poszczególne opcje wzajemnie wystawione przez powoda i bank, a jedynie to, iż „premie wzajemnie się znoszą”. Podkreślenia wymaga, że zasady ukształtowania premii opcyjnej (tj. sprzężenie wartości premii z ryzykiem wystawienia opcji) nie wynikały ani z informacji przekazywanych klientom przed zawarciem transakcji walutowych, ani z postanowień Regulaminu.

Analiza strategii opcyjnej w glosowanej sprawie przez pryzmat wartości premii należnej z tytułu wystawienia poszczególnych opcji wskazuje na to, że występujące w ramach „strategii opcyjnej” ryzyko wystawienia przez klienta banku 23 opcji call było niewspółmiernie wyższe niż ryzyko banku w związku z wystawieniem 23 opcji put. Strategia ta miała trwać łącznie 23 miesiące – jedna para opcji call i put miała być realizowana co miesiąc, począwszy od kwietnia 2009 r. Istotne przy tym jest, w jaki sposób zmieniały się premie opcyjne klienta i banku w okresie „życia” strategii. Premia klienta za każdą kolejną opcję wystawioną bankowi była wyższa, premia zaś należna bankowi za każdą kolejną opcję wystawioną klientowi – mniejsza. Tym samym z każdym kolejnym miesiącem klient ponosił coraz większe ryzyko, że bank będzie uprawniony/zainteresowany do skorzystania z opcji i kupi od klienta walutę po kursie rozliczenia wskazanym w opcji; z kolei szanse na skorzystanie przez klienta z „lustrzanej” opcji wystawionej przez bank i sprzedaż waluty po tym samym kursie zmniejszały się z każdym kolejnym miesiącem.

Oczywistość związku premii z ryzykiem jasno obrazuje następujące porównanie:

• premia za wystawienie przez powoda pierwszej z serii opcji call na kwotę 500 000 EUR wynosiła 31 227,89 PLN, natomiast premia banku za wystawienie pierwszej z serii opcji put na tę samą kwotę – 36 573,00 PLN; z kolei
• premia za wystawienie przez powoda ostatniej z serii opcji call (z dniem wykonania ponad półtora roku później) na kwotę 250 000 EUR wynosiła 30 333,56 zł (a więc więcej niż za pierwszą opcję o dwukrotnie wyższym nominale!), natomiast premia banku za wystawienie ostatniej z serii opcji put – 24 039,05 PLN.

Z powyższego wynika, że strony wystawiały sobie pary opcji – jak by się wydawało – o równej wartości. Jednakże wynagrodzenie każdej ze stron z tytułu wystawienia opcji było inne. Powód otrzymywał coraz wyższe premie za opcje wystawiane przez siebie, bank zaś – coraz niższe premie. Sposób ukształtowania przez bank jednostronnie premii opcyjnych bardzo jasno pokazuje założone przez bank trendy, występujące na rynku walutowym w chwili zawierania transakcji. Były one niekorzystne dla klienta, z każdym bowiem kolejnym okresem rozliczenia zwiększało się ryzyko, że bank będzie uprawniony i zainteresowany do skorzystania z opcji wystawionych przez klienta, a zarazem wykonywanie kolejnych opcji wystawionych przez bank będzie dla klienta nieopłacalne. Konsekwencją przyjęcia przez SN (który powielił ocenę dokonaną przez sąd apelacyjny), że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia nie z wieloma pojedynczymi umowami opcji, lecz z „wiązką” umów, które składają się na strategię opcyjną, winno było być zbadanie istotnych elementów takiej transakcji. Niewątpliwie trendy rynkowe zakładane przez bank (autora strategii opcyjnej) w chwili zawarcia umów opcyjnych stanowiły istotny element takiej czynności prawnej. Analiza tego zagadnienia wymagała rozważenia mechanizmów ustalenia premii za poszczególne opcje i przyczyn, dla których różniły się one tak znacznie w zależności od tego, czy wystawcą opcji był klient, czy też bank.

Sąd Najwyższy w glosowanym orzeczeniu pominął ten element transakcji, poprzestając – jak to miało miejsce we wszystkich dotychczasowych orzeczeniach dotyczących opcji walutowych – na stwierdzeniu, że strategia była „zerokosztowa”. Tymczasem wartość premii za poszczególne opcje składające się na strategię opcyjną należy uznać za element przedmiotowo istotny tej transakcji, decydujący o podstawowym jej parametrze – ryzyka ponoszonego przez strony strategii opcyjnej w okresie jej „życia”.

Warto w tym miejscu zauważyć, że w komentowanym judykacie brak jest tezy (spotykanej w innych orzeczeniach SN – por. np. wyrok SN z 27 września 2013 r., sygn. I CSK 761/12), iż uzgodnienie, że premie wzajemnie się znoszą, mieści się w zakresie swobody kontraktowej wynikającej z art. 353¹ k.c. Jest to pogląd, który możliwy jest do zaakceptowania wyłącznie w tych sprawach, w których premie za poszczególne opcje w ramach strategii miały wynosić zero złotych. W rozpatrywanym przypadku premia za każdą opcję walutową została bardzo ściśle oznaczona, natomiast SN uznał, że do uzgodnienia wartości tych premii miało dojść poprzez akceptację Regulaminu przewidującego, że „z poszczególnymi transakcjami opcji walutowych związana będzie odpowiednia premia pieniężna w rozumieniu § 4 ust. 1 pkt 11 «Regulaminu. Opcje walutowe»”. To założenie legło u podstaw uznania przez SN, że jednostronne ustalenie premii opcyjnych przez bank jest wyłącznie czynnością techniczną, niemającą znaczenia dla ważności/skuteczności transakcji. Z opisanych wyżej względów trudno uznać ten pogląd za słuszny.

Abstrahując od innych aspektów braku dostatecznej informacji przekazywanych klientom przez banki w procesie zawierania umów opcyjnych na temat wysokości premii opcyjnej (SN wielokrotnie wypowiadał się w tym względzie pod kątem należytego wykonania obowiązków informacyjnych ciążących na bankach względem ich klientów), nieustalenie przez strony „strategii opcyjnych” premii za poszczególne opcje składające się na te wiązki umów należy uznać za okoliczność powodującą niedojście do skutku umowy z uwagi na nieustalenie przez strony essentialia negotii umowy opcji (a tym bardziej – strategii opcyjnych). Samo ustalenie, że „premie wzajemnie się znoszą”, jest niewystarczające dla uznania, iż między stronami doszło do uzgodnienia istotnych elementów konkretnej transakcji, a w szczególności wynagrodzenia za wystawienie opcji. Było ono jednostronnie ustalane przez banki dopiero w chwili obliczenia premii za każdą poszczególną opcję walutową. Nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że klient banku mógł skutecznie zawrzeć umowę opcji, nie znając swojego wynagrodzenia z tego tytułu.

W przypadku umów opcji walutowych problematyczne wydaje się odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży, a tym samym – zakwalifikowanie premii jako wynagrodzenia za sprzedane prawo opcyjne. Przyjmuje się bowiem, że w tej umowie korzyść majątkowa nabywcy opcji polega na prawie wykonania opcji, a wystawcy opcji, na otrzymaniu premii opcji, która stanowi jego zysk tylko wówczas, gdy nabywca nie wykona opcji.Tak W. Katner, System Prawa Prywatnego, t. 9, s. 679, Legalis. Ujęcie to nie stoi jednak na przeszkodzie uznaniu premii za element przedmiotowo istotny umowy opcji. Wręcz odwrotnie – skoro jedyny zysk wystawcy opcji to premia (i to wyłącznie w wypadku jej niewykonania przez nabywcę), to brak premii dla wystawcy oznaczałby, że nie ma on żadnego interesu ekonomicznego w zawieraniu tego typu umowy.

Należy także zauważyć, że w polskim prawie ogólnie przyjmowane jest domniemanie kauzalności czynności prawnych.Z. Radwański, ibidem, t. 2, s. 204. Abstrakcyjne czynności prawne należą do wyjątków i zasadniczo wynikają z wyraźnych uregulowań ustawowych (np. zobowiązanie wekslowe, przejęcie długu) lub umownych. Brak jest podstaw do uznania, że umowa opcji należy do tej grupy umów, które stanowią źródło abstrakcyjnej czynności prawnej. Żaden przepis prawa nie dokonuje bowiem takiej kwalifikacji kontraktu opcyjnego. Również postanowienia umów opcji (w tym umowy ramowej i regulaminów) nie dają podstaw do takich wniosków. W rozpatrywanym przypadku trudno zarazem doszukać się kauzy czynności prawnej, polegającej na udzieleniu innej osobie nieodpłatnie prawa do przysporzenia majątkowego. Słusznie zresztą przyjął SN, że umowa opcji jest czynnością odpłatną, której z natury rzeczy musi towarzyszyć causa obligandi vel acquirendi.

Wobec powyższego za uprawniony należy uznać pogląd, że umowa opcji walutowej niezawierająca premii za wystawienie opcji jest sprzeczna z naturą tego stosunku prawnego i – jako wykraczająca poza swobodę kontraktowania stron – jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. Względnie do zawarcia takiej umowy w ogóle nie dochodzi z uwagi na brak zgodnych oświadczeń woli stron co do essentialia negotii kontraktu opcyjnego w odniesieniu do premii. Przyjęcie zaś, że do takiego uzgodnienia doszło między stronami niejako in blanco – już na podstawie oświadczeń woli stron złożonych przy zawieraniu umowy ramowej (obejmującej postanowienie, że co do zasady za wystawienie opcji należna jest premia) – nie uwzględnia specyfiki konkretnej strategii opcyjnej zawieranej na podstawie umowy ramowej i rażąco wykracza poza dyrektywy wykładni oświadczeń woli, wyznaczone normą wysłowioną w art. 65 k.c. W tym względzie nie sposób wskazać ustalonych zwyczajów, zasad współżycia społecznego lub innych okoliczności uzasadniających taką wykładnię oświadczeń woli stron złożonych przy zawarciu umowy ramowej, która prowadziłaby do wniosku, że celem jej stron było objęcie wszelkich konkretnych uzgodnień m.in. na temat wysokości premii w poszczególnych transakcjach opcyjnych zawieranych na podstawie umowy ramowej w przyszłości.