W  praktyce obrotu gospodarczego wielokrotnie dochodzi do wypowiedzenia przez banki umów kredytu, których to umów kredytobiorcy albo nie wykonują, albo wykonują je nienależycie. Jednak ustawodawca wymaga, aby w przypadku opóźnienia się ze spłatą zobowiązania wypowiedzenie to poprzedzone zostało mechanizmem tzw. restrukturyzacji zadłużenia, która musi mieć charakter rzeczywisty, a nie pozorny. Naruszenie tej reguły skutkować może nawet sankcją bezskuteczności oświadczenia banku o wypowiedzeniu umowy kredytu i brakiem uznania wymagalności roszczenia z umowy kredytu i dochodzenia zapłaty w postępowaniu egzekucyjnym. Zagadnienie to ma istotne znaczenie praktyczne dla sporów cywilnych pomiędzy bankami i kredytobiorcami, zarówno w przypadku kredytów niskokwotowych, jak i dużych kredytów w wysokich wolumenach, albowiem zastosowanie przepisów w obu przypadkach jest analogiczne. Liczba tego typu spraw w sądach powszechnych rośnie, a i liczba aktualnych orzeczeń odnoszących się do tego obszaru ukazuje istotę przybliżanego zagadnienia.

Uwagi wprowadzające

W pierwszej kolejności przywołać wypada art. 75c ustawy – Prawo bankoweUstawa Prawo Bankowe z 29.08.1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. nr 140 poz. 939 ze zm.)., który stanowi, że jeżeli kredytobiorca opóźnia się ze spłatą zobowiązania z tytułu udzielonego kredytu, bank wzywa go do dokonania spłaty, wyznaczając termin nie krótszy niż 14 dni roboczych. W wezwaniu tym bank informuje kredytobiorcę o możliwości złożenia, w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wniosku o restrukturyzację zadłużenia. Nadto bank powinien, na wniosek kredytobiorcy, umożliwić restrukturyzację zadłużenia poprzez zmianę określonych w umowie warunków lub terminów spłaty kredytu, jeżeli jest uzasadniona dokonaną przez bank oceną sytuacji finansowej i gospodarczej kredytobiorcy. Wreszcie restrukturyzacja ta dokonywana jest na warunkach uzgodnionych przez bank i kredytobiorcę.

Przywołana powyżej reguła normatywna jest w praktyce obrotu bankowego bardzo rozmaicie interpretowana i stosowana, od przypadków rzeczywistej restrukturyzacji długu kredytowego w zgodnym porozumieniu banku i kredytobiorcy, aż do przypadków restrukturyzacji pozornej, polegającej jedynie na formalnym poinformowaniu przez bank kredytobiorców o takiej możliwości, co czyni uprawnienia dłużników kredytowych iluzorycznymi. W tym drugim przypadku banki (po wypełnieniu „formalności”) bardziej zainteresowane są raczej szybkim rozpoczęciem egzekucji świadczeń pieniężnych niż umożliwieniem kredytobiorcy racjonalnej zmiany zasad spłaty długu kredytowego.

Prawo banku do wypowiedzenia umowy kredytu nie budzi przy tym wątpliwości, albowiem wynika wprost z art. 75 ustawy – Prawo bankoweArt. 75 ust. 1 ustawy – Prawo bankowe stanowi, że w przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu albo w przypadku utraty przez kredytobiorcę zdolności kredytowej bank może obniżyć kwotę przyznanego kredytu albo wypowiedzieć umowę kredytu.. Nota bene, z najbardziej aktualnych orzeczeń sądowych odnoszących się do analizowanej tematyki także wynika, że jakkolwiek art. 75 c ustawy – Prawo bankowe ma na celu realizację funkcji ochronnych wobec kredytobiorców, to nie można tracić z pola widzenia immanentnego prawa banków do wypowiedzenia umowy kredytu. „(...) Nie można zatem negować uprawnienia banku stwierdzającego zaległość w spłacie kredytu, której kredytobiorca, mimo wystosowanych do niego ponagleń nie reguluje, do ograniczenia ryzyka i zapewnienia zwrotu udostępnionego kapitału wraz z należnym wynagrodzeniem”Tak wyrok SN z 16.05.2023 r. (II CSKP 862/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda)..

Z punktu widzenia przybliżanej tematyki na szczególną uwagę zasługuje zatem naruszenie jednej z głównych reguł należytego wykonywania przez kredytobiorcę umowy kredytu – jaką jest terminowa spłata tego kredytu. Innymi słowy, brak terminowej spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytu ze strony kredytobiorcy jest jedną z zasadniczych podstaw do wypowiedzenia tej umowy, skutkującego m.in. powstaniem ustawowego obowiązku zwrotu pozostałej (niespłaconej) części kredytu bez względu na zastrzeżony w umowie kredytu termin. Wypowiedzenie umowy kredytu oznacza, że po upływie terminu wypowiedzenia roszczenie banku o zwrot kredytu staje się wymagalneB. Smykla, Prawo bankowe. Komentarz, red. A. Mikos-Sitek, P. Zapadka, Warszawa 2022, s. 675..

A zatem przywołany art. 75 ustawy – Prawo bankowe z jednej strony buduje czytelną dla obu stron omawianego stosunku kontraktowego zasadę, która daje prawo do wypowiedzenia umowy kredytu, jeśli dłużnik nie wykonuje zasadniczego świadczenia przewidzianego na gruncie tego rodzaju umowy. W ten sposób chroniony jest interes banku (jako dawcy kapitału) do przewidywalnego zarządzania posiadanymi przez bank kapitałami – co pośrednio wynika także z konieczności ochrony stabilności finansowej banku, ochrony praw posiadaczy depozytów w danym banku czy też ochrony płynności płatniczej bankuZob. art. 8 ustawy – Prawo bankowe: Bank jest obowiązany do utrzymywania płynności płatniczej dostosowanej do rozmiarów i rodzaju działalności, w sposób zapewniający wykonanie wszystkich zobowiązań pieniężnych zgodnie z terminami ich płatności.. Jednak ustawodawca, mając świadomość różnych przypadków i przyczyn niewykonywania przez dłużników kredytowych świadczeń z umowy kredytu, z drugiej strony (na gruncie omawianego art. 75c ustawy – Prawo bankowe) wprowadza pewien mechanizm „ochronny”, równoważący sytuację dłużnika z umowy kredytu, jakim jest właśnie wymóg przeprowadzenia omawianego procesu restrukturyzacji zadłużenia. Ustawodawca umożliwia w ten sposób dłużnikowi takie zaproponowanie wierzycielowi ułożenia zasad dalszego wykonywania umowy kredytu, które urealnia sposób wykonania świadczenia przez dłużnika z umowy kredytu. Bezsprzecznie celem omawianej regulacji było zwiększenie gwarancji ochrony przysługującej kredytobiorcomTak wyrok SN z 8.03.2023 r. (II CSKP 832/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda)..

Aksjologia art. 75c ustawy – Prawo bankowe

W literaturze przedmiotu wskazuje się, że „(...) celem art. 75c ustawy Prawo bankowe jest ochrona interesów kredytobiorcy. Przepis ten zmierza do odroczenia (odsunięcia w czasie) możliwości skorzystania przez bank ze środków prawnych w związku z opóźnieniem ze spłatą kredytu. Kredytobiorca, który popadł w opóźnienie, uzyskuje dodatkowy termin na spłatę zobowiązania, ewentualnie złożenie wniosku dotyczącego restrukturyzacji kredytu. Dostaje zatem drugą szansę, z której może skorzystać w celu «uzdrowienia» relacji kredytowej z bankiem. (...) Biorąc pod uwagę cel art. 75c ustawy Prawo bankowe, wypada uznać, że stanowi on w całości przepis semidyspozytywny. Może zostać zmieniony w umowie kredytu albo osobnym porozumieniu jedynie na korzyść kredytobiorcy (np. przez wydłużenie terminu na złożenie wniosku w sprawie restrukturyzacji kredytu). (...) Bank nie może swobodnie wypowiedzieć umowy kredytowej, gdy kredytobiorca popadł w opóźnienie ze spłatą kredytu”T. Czech, Obowiązki banku w razie opóźnienia kredytobiorcy ze spłatą kredytu, „Monitor Prawa Bankowego” 2016/12, s. 66–78.. 

Tego typu rozumowanie wynika zatem z potrzeby ochrony dłużnika kredytowego przed natychmiastową wymagalnością kredytu, która w swoich skutkach może być dla kredytobiorcy druzgocąca. I tak w jednym z orzeczeń Sądu NajwyższegoWyrok SN z 16.05.2023 r. (II CSKP 862/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda). wskazano, że: „(...) wypowiedzenie umowy nie może być czynnością nagłą, zaskakującą dla kredytobiorcy nawet, jeżeli istnieją podstawy do jego dokonania zgodnie z treścią umowy. Z tej przyczyny skorzystanie przez bank z tego jednostronnego uprawnienia kształtującego powinno nastąpić po wyczerpaniu środków mniej dla dłużnika dolegliwych, zwłaszcza uprzednich wezwań do zapłatyZob. m.in. wyroki SN: z 8.09.2016 r. (II CSK 750/15); z 24.09.2015 r. (V CSK 698/14); z 22.02.2023 r. (II CSKP 768/22) i z 28.03.2023 r. (II CSKP 728/22) – wszystkie ww. wyroki: http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda).”.

Nieco szersze uzasadnienie dla przywołanej potrzeby ochrony kredytobiorcy wynika z wyroku Sądu Okręgowego w BydgoszczyWyrok Sądu Okręgowego w Bydgoszczy – I Wydział Cywilny z 21.02.2022 r. (I C 907/21), www.saos.org.pl (System Analiz Orzeczeń Sądowych)., który w sposób wyraźny (nawet kontestując możliwość tzw. warunkowego wypowiedzenia umowy kredytu – o czym szerzej poniżej) wskazał, że wypowiedzenie umowy kredytowej stanowi bardzo dotkliwe dla kredytobiorcy uprawnienie kształtujące banku, prowadzące do zakończenia stosunku kredytowego przed pierwotnie ustalonym okresem jego spłaty. Nie może być ono zatem dokonywane w sposób nagły, zaskakujący dla dłużnika, nawet jeśliby istniały podstawy do jego podjęcia zgodnie z treścią umowy. Wypowiedzenie tego rodzaju umów, stanowiące szczególną dolegliwość dla drugiej strony tego stosunku, powinno być sformułowane w sposób jednoznaczny, niepozostawiający wątpliwości tak co do daty postawienia niespłaconego kapitału w stan wymagalności, jak i kwoty wymagalnego zobowiązania.

Już w tym miejscu wyraźnego podkreślenia wymaga zatem zauważalna w najbardziej aktualnej linii orzeczniczej sądów w tego typu sprawach wyraźna dążność do równoważenia praw i obowiązków obu stron umowy kredytu. Jest to trend ze wszech miar zadowalający, gdyż przesadna „prokonsumencka” wykładnia prawa i praca orzecznicza w innych sprawach zasadzonych na sporach pomiędzy bankami i ich klientami od wielu lat budzą szereg wątpliwości w zakresie równego traktowania stron stosunków kontraktowych.

Restrukturyzacja zadłużenia kredytowego w ujęciu orzeczniczym

Restrukturyzacja zadłużenia wymagana dyspozycją art. 75c ustawy – Prawo bankowe polega przy tym na zmianie określonych w umowie warunków lub terminów spłaty kredytu i dokonywana jest na warunkach uzgodnionych przez bank i kredytobiorcę, przybiera formę zmiany umowy kredytuTak B. Smykla, Prawo bankowe..., s. 683.. To oznacza, że jakkolwiek wymóg prawny przeprowadzenia próby restrukturyzacji zadłużenia jest obligatoryjnym elementem poprzedzającym wypowiedzenie umowy kredytu (na zasadach przewidzianych w omawianym art. 75c ustawy – Prawo bankowe), to jednak próba ta musi zakończyć się zgodnymi ustaleniami stron umowy kredytu potwierdzonymi zmianami do umowy. Innymi słowy, prawo dłużnika kredytowego do składania określonych propozycji w zakresie restrukturyzacji kredytu nie pozbawia banku prawa do nieprzyjęcia tych propozycji lub do modyfikacji ich treści albo złożenia propozycji odmiennych. Nie jest to bowiem prawo dłużnika kredytowego – któremu po drugiej stronie stosunku kontraktowego odpowiadałby obowiązek prawny na zasadach pewnego „automatyzmu”.

Takie rozumowanie potwierdził w swoim orzeczeniu Sąd Apelacyjny w ŁodziWyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi – I Wydział Cywilny z 17.01.2022 r. (I ACa 751/21), www.saos.org.pl (System Analiz Orzeczeń Sądowych)., który wyraźnie zaznaczył, że przepis art. 75c ust. 3 Prawa bankowego nie nakłada na bank bezwzględnego obowiązku uwzględnienia wniosku o restrukturyzację, uzależniając decyzję banku od uprzedniej oceny sytuacji finansowej i gospodarczej kredytobiorcy. Nie ulega wątpliwości, że ocena taka powinna być rzetelna, i nie można wykluczyć, że bank dokona jej w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i bez należytej staranności wymaganej od profesjonalisty.

Rozumowanie tego rodzaju należy bezsprzecznie uznać za słuszne choćby z dwóch powodów. Po pierwsze, obligatoryjne przyjęcie przez banki propozycji restrukturyzacyjnych zgłaszanych przez dłużników kredytowych naruszałoby zasadę równego traktowania stron stosunków cywilnoprawnych, a nadto, z racji określonych skutków ekonomicznych, mogłoby zostać potraktowane jako nieproporcjonalna ingerencja w sferę wolności prowadzenia działalności gospodarczej, ochrony prawa własności, a nawet ochrony interesów w toku przedsiębiorców bankowych. Nawet bez pogłębionej analizy o aksjologicznej naturze już prima facie należałoby uznać taki mechanizm za niedopuszczalny. Po wtóre zaś bank, do którego dłużnik kredytowy zgłasza propozycje restrukturyzacyjne, musi się na nie zgodzić, oceniając i sytuację finansową dłużnika, i ryzyka dla banku związane choćby z brakiem zdolności kredytowej dłużnika, która pojawiła się w trakcie wykonywania umowy kredytu. Restrukturyzacja tego rodzaju musi zatem być wypracowana w kierunku uzyskania określonych korzyści przez obie strony stosunku kontraktowego. Dla banku korzyścią jest zwiększenie szansy na spłatę kredytu bez konieczności wszczynania postępowania egzekucyjnego, które nierzadko nie doprowadza do zamierzonych efektów. Natomiast dla dłużnika kredytowego jest to korzyść w postaci „uchronienia się” przed postępowaniem egzekucyjnym w formule urealnienia terminów i wysokości spłacanych rat kredytu.

Jednak to, co pozostaje dla tego zagadnienia kluczowe, to oczekiwanie ustawodawcy, że proces uzgodnień pomiędzy stronami umowy kredytu będzie miał charakter rzeczywisty, a nie pozorny. Innymi słowy, „załatwienie formalności” przez bank poprzez wysłanie informacji o możliwości restrukturyzacji kredytu w trybie art. 75c ustawy – Prawo bankowe – bez jakiejkolwiek próby rzeczywistego podjęcia przez bank takich pertraktacji – nie może wypełniać dyspozycji omawianego art. 75c ustawy – Prawo bankowe.

Nie budzi przy tym wątpliwości, że ocenie sądów w sporach pomiędzy stronami umowy kredytu powstałym na kanwie wykonywania dyspozycji art. 75c ustawy – Prawo bankowe mogą podlegać takie okoliczności jak zbadanie, czy w realiach danej sprawy w ogóle podjęta została próba restrukturyzacji zadłużenia kredytowego lub jak wyglądał przebieg tego procesu. W szczególności sądy mogą badać, czy do restrukturyzacji nie doszło z wyłącznej winy banku, czy też z winy dłużnika kredytowego.

Warto w tym miejscu także zwrócić uwagę, że częstym przypadkiem w tego typu sprawach są podnoszone przez dłużnika kredytowego zarzuty i wątpliwości w zakresie wysokości rzeczywistego zadłużenia wobec banku, co stanowi np. konsekwencje wcześniejszych czynności reklamacyjnych. Jeśli bowiem dłużnik kredytowy kwestionuje wysokość zadłużenia wobec banku, a bank tę kwestionowaną wysokość zadłużenia podtrzymuje, nie jest możliwe racjonalne przyjęcie, że do restrukturyzacji długu kredytowego w tego rodzaju stanie faktycznym w ogóle dojdzie. Przy czym, w przypadku sporu sądowego wynikającego z przywołanych powyżej okoliczności, jeśli pozwanym jest dłużnik kredytowy, bezsprzecznie to na pozwanym ciąży obowiązek wykazania takich okoliczności, które mogłyby usprawiedliwić jego twierdzenia o tym, że dług pozwanego wobec banku bądź to nie istnieje, bądź to obciąża kredytobiorcę, ale w mniejszym rozmiarze ilościowym, aniżeli wynika to z dokumentów przedstawionych przez kredytodawcę w postępowaniuWyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z 13.12.2021 r. (I ACa 391/20), www.saos.org.pl (System Analiz Orzeczeń Sądowych)..

Tego typu wnioskowanie co do rzeczywistej, a nie pozornej restrukturyzacji długu kredytowego, co wynika z ratio legis omawianego art. 75c ustawy – Prawo bankowe, potwierdzone jest także w orzeczeniach sądów.

W przywoływanym już powyżej wyroku Sądu Najwyższego (Izba Cywilna) z 16.05.2023 r. (II CSKP 862/22) wskazano, że „(...) wypowiedzenie umowy zawartej z konsumentem jest bezskuteczne, jeżeli uprzednio bank nie dopełnił czynności upominawczych przewidzianych w art. 75c ustawy z 29.08.1997 r. Prawo bankowe. Przepis ten pełni bowiem dla kredytobiorców funkcje gwarantującą zachowanie minimalnego standardu proceduralnego poprzedzającego możliwość wypowiedzenia przez bank umowy kredytu”. Przy czym szczególną uwagę zwraca przywołana przez Sąd Najwyższy instytucja bezskuteczności czynności prawnej – nie zaś nieważności czynności prawnej – o czym więcej poniżej.

Szczególnie ilustratywny dla omawianego zagadnienia charakter ma wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie (I Wydział Cywilny) z 23.03.2022 r.I ACa 936/21, https://orzeczenia.szczecin.sa.gov.pl/., w którym po pierwsze, Sąd wyraźnie podkreślił, że obowiązki wynikające z art. 75c ww. ustawy nie ograniczają się jedynie do skierowania wezwania do zapłaty z pouczeniem o możliwości złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia. Przesądza to zatem o braku możliwości traktowania tego rodzaju obowiązków jako „załatwienia formalności” z dłużnikiem kredytowym. Po drugie zaś, Sąd Apelacyjny w Szczecinie orzekł, że w przypadku złożenia wniosku o restrukturyzację bank ma obowiązek podjęcia negocjacji w celu uzgodnienia warunków spłaty
(a zatem rzeczywistego umożliwienia pożyczkobiorcy skorzystania z prawa przyznanego w art. 75c ww. ustawy). Węzłowe dla analizowanego zagadnienia jest zatem użycie explicite w tym wyroku sformułowania „rzeczywistego umożliwienia” dokonania restrukturyzacji, co nie pozostawia wątpliwości w zakresie celu i sensu tego mechanizmu. Po trzecie, Sąd Apelacyjny w Szczecinie zaznaczył, że odmowa umożliwienia skorzystania z tego uprawnienia przewidzianego na gruncie art. 75c ustawy – Prawo bankowe wymaga pisemnego szczegółowego wyjaśnienia odwołującego się do przesłanek określonych w ust. 3 (a zatem odwołującego się do oceny sytuacji finansowej i gospodarczej kredytobiorcy). Analiza ta powinna być „szczegółowa” (jak wprost wynika z art. 75c ust. 5 tej ustawy). Co niezmiernie istotne, również w przywołanym orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Szczecinie wskazano, że: „(...) sankcją za zaniechanie dokonania czynności przewidzianych w art. 75c Prawa bankowego jest bezskuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu”.

Orzeczenie to zatem ukazuje, jak poprawnie należy interpretować mechanizm przewidziany przez ustawodawcę na gruncie omawianego art. 75c Prawa bankowego, gdzie jednoznacznie wykluczone jest pozorowanie przez bank czynności w zakresie restrukturyzacji zadłużenia, pod sankcją uznania złożonego dłużnikowi kredytowemu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu jako bezskutecznego – czyli niewywołującego jakichkolwiek skutków prawnych. To zaś w konsekwencji oznacza, że bez rzeczywistego przeprowadzenia procedury przewidzianej dyspozycją art. 75c ustawy – Prawo bankowe nie jest możliwe uznanie roszczenia banku o zwrot kredytu jako wymagalnego.

Bezskuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu

Uwagę przy tym zwraca, że ewentualne naruszenie przez bank reguł wynikających z art. 75c ustawy – Prawo bankowe skutkuje bezskutecznością oświadczenia banku o wypowiedzeniu umowy kredytu, nie zaś nieważnością tej czynności prawnej w rozumieniu art. 58 k.c. Jest to o tyle interesujące, gdyż analizowany art. 75c ustawy – Prawo bankowe prima facie ma kogencyjny charakter, w części, która nakłada na bank obowiązek poprzedzenia złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy przeprowadzeniem restrukturyzacji długu, a przynajmniej umożliwieniem dokonania tej restrukturyzacji przez dłużnika kredytowego. A w konsekwencji naruszenie tych reguł skłaniałoby prima facie do zastosowania sankcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej sprzecznej z prawem albo mającej na celu obejście ustawy. Jednak ugruntowana linia orzecznicza, oparta na stosunkowo aktualnych orzeczeniach, wprowadza inne rozstrzygnięcie tego zagadnienia.

Dość ilustratywnie tę zależność uzasadnił w swoim wyroku Sąd Apelacyjny w PoznaniuWyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z 7.02.2022 r. (I AGa 164/20), https://orzeczenia.poznan.sa.gov.pl/., który wskazał m.in.: „(...) naruszenie przez bank wymogów z art. 75c Prawa bankowego nie skutkuje nieważnością wypowiedzenia w rozumieniu art. 58 § 1 KC, skoro przepisy Prawa bankowego takiej sankcji nie przewidują. Natomiast w świetle celu i charakteru prawnego art. 75c Prawa bankowego, pominięcie tej obowiązkowej procedury przez bank czyni dokonane wypowiedzenie kredytu bezskutecznym. Brak podjęcia przez bank ustawowo przewidzianych czynności, które poprzedzają wypowiedzenie, czynią wypowiedzenie przedwczesnym. W sytuacji, w której dana czynność prawna, w tym wypadku wypowiedzenie umowy, jest przedwczesna, to z tej przyczyny nie może być kwalifikowana jako nieważna, lecz bezskuteczna z tego względu, że nie została poprzedzona dokonaniem innych wymaganych ustawą czynności”

Zauważalna była także wątpliwość w zakresie możliwości albo braku możliwości składania przez banki oświadczeń woli w zakresie wypowiedzenia umowy kredytu łącznie z informacją o możliwości dokonania restrukturyzacji długu kredytowego. Powstały na tym tle dwie teorie, z których jedna wymagała sporządzenia dwóch odrębnych oświadczeń, druga zaś wskazywała możliwość połączenia tych oświadczeń. Problem ten nie jest jednak wyłącznie problemem natury technicznej, a raczej zasadza się na poprawnym zdekodowaniu zamierzeń ustawodawcy co do sekwencyjności podejmowanych przez bank czynności. Która czynność powinna być pierwsza, a nadto kiedy – w jakim czasie – możliwe jest dokonanie następnej czynności.

Z pomocą orzeczniczą wobec tego zagadnienia przyszedł Sąd NajwyższyWyrok SN z 15.05.2023 r. (II CSKP 489/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda)., który wskazał, że – bez naruszania istoty (ratio legis) omawianego art. 75c ustawy – Prawo bankowe – możliwe jest spójne wypełnienie warunków w zakresie restrukturyzacji zadłużenia i (jednocześnie) wypowiedzenia umowy kredytu. Sąd Najwyższy zauważa bowiem, że co do zasady dopuszczalna jest konstrukcja wypowiedzenia będąca wynikiem zamieszczenia w treści pisma wypowiadającego umowę warunku dopuszczającego dokonanie przez dłużnika czynności wskazanych w art. 75c Prawa bankowego, ze skutkiem anulującym dokonanie wypowiedzenia w przypadku ich dokonania w odpowiednim terminie. Czyli mowa tu o swoistym warunkowym wypowiedzeniu umowy kredytu. W rezultacie dopuszczalne jest bowiem połączenie w jednym dokumencie dwóch instytucji, tj. wezwania do zapłaty poprzedzającego oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z jej warunkowym wypowiedzeniem. Sąd Najwyższy zauważa przy tym, że art. 75c ustawy – Prawo bankowe nie zawiera wymogu, aby wezwanie do zapłaty zaległych świadczeń z pouczeniem o możliwości złożenia wniosku o dokonanie restrukturyzacji zadłużenia oraz oświadczenie o wypowiedzeniu umowy stanowiły oddzielne czynności, dokonywane przez bank odrębnie. Innymi słowy, jeżeli umowa łącząca strony nie stanowi inaczej, konstrukcja wypowiedzenia umowy kredytu w powiązaniu z wezwaniem do uregulowania zadłużenia i pouczenie o możliwości złożenia wniosku o restrukturyzację zadłużenia są dopuszczalne. Przy czym, na co w sposób jednoznaczny zwraca uwagę Sąd Najwyższy w tym orzeczeniu, skorzystanie przez bank z takiego jednostronnego uprawnienia kształtującego powinno nastąpić po wyczerpaniu środków mniej dolegliwych dla dłużnika, zwłaszcza uprzednich wezwań do zapłaty.

W podobnym duchu wypowiedział się także Sąd Apelacyjny w Gdańsku, który wskazał m.in., że dyspozycja art. 75c ust. 1 Prawa bankowego nie nakazuje, aby czynność wezwania do zapłaty była technicznie wyodrębniona i miała całkowicie samodzielny charakter. Podobnie art. 75 ust. 1 Prawa bankowego nie wymaga konstrukcji, aby oświadczenie o wypowiedzeniu umowy kredytu musiało zostać zawarte w odrębnym piśmieWyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – I Wydział Cywilny z 31.03.2022 r. (I ACa 861/21), LEX  (Wolters Kluwer)..

Przywołana powyżej konstrukcja warunkowego wypowiedzenia umowy kredytu ugruntowana została również w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego, gdzie wskazywano, że dopuszczalne jest co do zasady wypowiedzenie umowy z zastrzeżeniem, że skutek tego oświadczenia zależy od skorzystania z uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie (czyli kredytobiorcy)Wyrok SN z 27.04.2023 r. (II CSKP 1022/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda).. Takie stanowisko pozostało zresztą koherentne z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem o dopuszczalności, co do zasady, wypowiedzenia umowy z zastrzeżeniem, że skutek tego oświadczenia zależy od skorzystania z uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie, w szczególności gdy zdarzenie zależne polegać ma na spełnieniu lub niespełnieniu określonego świadczeniaZob. wyroki SN: z 6.09.2007 r. (IV CSK 118/07); z 17.03.2011 r. (IV CSK 358/10); z 24.09.2015 r. (V CSK 698/14); z 8.09.2016 r. (II CSK 750/15); z 26.05.2021 r. (I CSKP 48/21); postanowienie SN z 28.05.2020 r. (I CSK 547/19) – wszystkie ww. orzeczenia http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda)..

Nie zmienia to jednak faktu, że zarówno wezwanie do dokonania spłaty zobowiązania, jak i informacja o możliwości zrestrukturyzowania zadłużenia, a także oświadczenie o wypowiedzeniu umowy kredytu przez bank powinny być sformułowane jednoznacznie, w stopniu wykluczającym występowanie po stronie kredytobiorcy wątpliwości do co skutków prawnych przedstawianych informacji oraz składanych przez bank oświadczeń woli. Uchybienie temu obowiązkowi prowadzi do bezskuteczności oświadczenia banku o wypowiedzeniu umowy kredytuTak postanowienie SN z 13.01.2023 r. (I CSK 1606/22), http://www.sn.pl/sprawy (e-wokanda)..

A zatem można uznać, że nie sama forma przeprowadzenia czynności określonych na gruncie art. 75c ustawy – Prawo bankowe ma tu znaczenie. A raczej istotne jest, czy czynności te w rzeczywisty sposób umożliwiają dokonanie restrukturyzacji, przy jednoczesnej dbałości o prawa obu stron tego stosunku zobowiązaniowego.

Podsumowanie

Podsumowując, wskazać wypada, że omawiany wymóg przeprowadzenia restrukturyzacji długu kredytowego, wynikający z dyspozycji art. 75c ustawy – Prawo bankowe, nie jest wyłącznie „wymogiem formalnym” po stronie banku, który należy „technicznie wykonać” – po to, aby skutecznie wypowiedzieć umowę kredytu. Jak wynika z przywołanych powyżej orzeczeń, czynności te mają określone uzasadnienie aksjologiczne i oczekiwany przez ustawodawcę charakter gwarancyjny wobec kredytobiorców i z tego też punktu widzenia muszą być przez banki wykonywane rzetelnie, a nie pozornie. Muszą dawać rzeczywistą, a nie iluzoryczną szansę kredytobiorcy na ustalenie nowych warunków spłaty długu kredytowego. Postępowanie odmienne może bowiem skończyć się uznaniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu za działanie przedwczesne, a tym samym bezskuteczne. To zaś nie pozwalałoby na uznanie wymagalności roszczenia z umowy kredytu i dochodzenia zapłaty w postępowaniu egzekucyjnym.