*Uchwała opublikowana w OSNC 2018, nr 5, poz. 49.

T eza glosowanej uchwały:

Roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne za naruszenie dóbr osobistych przechodzi na następcę prawnego pod tytułem ogólnym osoby prawnej, gdy powództwo o jego zasądzenie zostało wytoczone przed jej ustaniem (art. 448 w związku z art. 445 § 3 i w związku z art. 43 k.c.).

1. Glosa dotyczy przejścia roszczenia o zadośćuczynienie pieniężne na następcę prawnego pod tytułem ogólnym osoby prawnej w związku z jej ustaniem (art. 448 w zw. z art. 445 § 3 k.c.).

2. Stan faktyczny uchwały był następujący. Uchwała zapadła na tle ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1450 z późn. zm.), w tym m.in. art. 74c ust. 4 i art. 74i tej ustawy. Kasa w O. wytoczyła powództwo o zadośćuczynienie pieniężne z tytułu naruszenia jej dóbr osobistych przeciwko Kasie Krajowej na podstawie art. 448 k.c. Są to dwie odrębne osoby prawne. Po wytoczeniu tego powództwa decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Kasa w O. została przejęta przez Bank P. SA (osobę prawną). Roszczenie o zadośćuczynienie nie zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym Banku, ale prawnie istniało. Bank wytoczył powództwo o zapłatę zadośćuczynienia pieniężnego w kwocie 1 000 000 zł przeciwko Krajowej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej. Sąd okręgowy oddalił w całości powództwo z tym uzasadnieniem, że jest to roszczenie majątkowe ściśle związane z poprzednikiem prawnym, nie zostało ono ujęte w sprawozdaniu finansowym oraz nie przechodzi na następcę prawnego Bank, ponieważ nie jest to dziedziczenie i nie stosuje się zatem art. 448 w zw. z art. 445 § 3 k.c. Sąd Apelacyjny przy rozpatrywaniu apelacji powziął wątpliwości prawne co do tego i zwrócił się z pytaniem prawnym do Sądu Najwyższego, który udzielił odpowiedzi prawnej jak w sentencji uchwały.

3. Na tle tej uchwały powstaje wiele ciekawych zagadnień prawnych, które mogą być tu tylko skrótowo przedstawione. Podstawowe zagadnienie prawne sprowadza się do pytania, czy przepisy prawa spadkowego (art. 922–1088 k.c.) mają zastosowanie, czy nie mają zastosowania do sukcesji uniwersalnej i singularnej w razie przejścia praw z osoby prawnej – której osobowość prawna ustała – na następcę prawnego ogólnego lub singularnego. Wycinkiem tylko tego ogólnego problemu prawnego jest ta uchwała, która dotyczy przejścia prawa do zadośćuczynienia pieniężnego z osoby prawnej, która utraciła osobowość prawną, na rzecz następcy ogólnego (sukcesja uniwersalna). Kwestii podstawowej uprzednio sformułowanej (w zdaniu przedostatnim) można by poświęcić odrębną monografię naukową. Jest to zagadnienie nieopracowane w literaturze polskiej, poza wzmiankąM. Niedośpiał, Swoboda testowania, Bielsko-Biała 2002, s. 12–15..

4. Czynności mortis causa. Prima facie można by powiedzieć, że czynnościami na wypadek śmierci są te czynności, do istoty (essentialia negotii) których należy uzależnienie ich skuteczności od zgonu osoby (spadkodawcy), która czynności dokonała, oraz przeżycia jej przez osobę, na rzecz której dokonano rozrządzenia (por. np. art. 941, 927, 972 k.c.). Po bliższym zastanowieniu należy dojść do wniosku, że czynnościami mortis causa są te czynności, do istoty których (essentialia negotii) należy to, że skuteczność ich uzależniona jest od zgonu określonej osoby i przeżycia jej przez osobę nabywającą prawa (lub obowiązki) po takiej osobie (tj. po osobie, od zgonu której uzależniono skuteczność czynności prawnej).

Jest bezsporne, że czynności prawne mortis causa dotyczą osób fizycznych (ich śmierci). Należy przyjąć, że czynności mortis causa – w granicach prawnie dozwolonych – może dokonać także osoba prawna. Wymaga to zatem modyfikacji powyższej definicji w ten sposób, że czynnościami na wypadek ustania podmiotowości prawnej byłyby te czynności, do istoty których należy uzależnienie ich skuteczności od wygaśnięcia podmiotowości prawnej określonej osoby (tj. śmierci osoby fizycznej lub ustania osobowości prawnej) i przeżycia („przeżycia” – osoba prawna) jej przez osobę nabywającą prawa (lub obowiązki) po takiej osobie. De lege lata zgodnie z zakazem umów o spadek nieotwarty (art. 1047 k.c.) mogłyby to być rozrządzenia jednostronne, do których w drodze analogii stosowano by przepisy o testamencie, a zatem istniałaby możliwość powołania spadkobiercy, ustanowienia zapisu (zwykłego lub windykacyjnego), polecenia czy wykonawcy tego jednostronnego rozrządzenia. Z tym jednak, że przepisy, które z natury rzeczy dotyczą tylko osób fizycznych, gdy „spadkodawcą” byłaby osoba prawna, nie miałyby zastosowania (np. o zachowku). Stosowanie przepisów testamentowych byłoby bardziej zgodne z naturą tych czynności niż stosowanie przepisów o czynnościach inter vivos, którymi przecież te czynności nie są. Różnica zaś między osobą fizyczną a prawną co do rozrządzeń post mortem nie jest tak wielka, aby dopuszczalność analogii wyłączyć, a może okazać się, że jest ona nawet praktyczna, chociaż – jak można sądzić – jest to zagadnienie raczej teoretyczne. Dopuszczalność tych czynności wynika także z autonomii woli stron, byłyby to zatem jednostronne, odwołalne, nienazwane czynności „mortis causa”. Stosownej treści postanowienia w tym względzie mogłyby być zamieszczone w statucie lub uchwałach właściwych organów osoby prawnej lub poza nimi, w odrębnych aktach. O innej dopuszczalnej pod rządem k.c. czynności mortis causa – umowie o zrzeczenie się dziedziczenia – nie można by w tej sytuacji mówić, jako że nie ma dziedziczenia ustawowego osób prawnych (Skarb Państwa zaś, podobnie jak gmina, art. 935 k.c. – nie może zrzec się dziedziczenia). Teoretycznie można by rozważyć przypadek regulacji ustawowej co do majątku osoby prawnej (określonego typu) po jej ustaniu, ale unormowanie w tym przypadku musiałoby mieć charakter dyspozytywny. Wówczas można by się zastanawiać, czy ów ustawowy „następca” danej osoby prawnej może w drodze umowy zrzec się dziedziczenia, należy sądzić, że tak, z analogicznym zastosowaniem art. 1048 i n. k.c. Powyższe rozważania prowadzą do odpowiedniego ujęcia zasady numeri clausi czynności mortis causa. Otóż dopuszczalne są tylko te spośród nich, które są normowane wyraźnie ustawą lub których dopuszczalność można wyprowadzić w drodze wykładni pewnego zespołu obowiązujących przepisów prawnych (np. czynności mortis causa dokonywane przez osoby prawne). Dalszą analizę ograniczyć należy tylko do czynności na wypadek śmierci dokonywanych przez osoby fizyczne. W tej grupie w szczególności należy wyróżnić: rozrządzenia ostatniej woli (testament, kodycyl) oraz umowę dziedziczenia, w najszerszym tego słowa znaczeniu (umowa o ustanowienie spadkobiercy testamentowego, umowa o zapis, umowa o polecenie, umowa o ustanowienie wykonawcy testamentu). Idzie bowiem o modelowe przedstawienie możliwych form rozrządzeń mortis causa. A zatem powyższy model ma służyć do klasyfikacji aktualnie obowiązujących ustawodawstw spadkowych, jak też pozwalać na takie zaklasyfikowanie nieobowiązujących już systemów prawnych.

5. Przepisów prawa spadkowego nie stosuje się do osób prawnych, lecz tylko do osób fizycznych (stanowisko 1).

Stanowisko 2: przepisy prawa spadkowego stosuje się zarówno do osób fizycznych (bezsporne), jak i do osób prawnych w drodze analogii (sporne), np. o „dziedziczeniu ustawowym”, powołaniu następcy ogólnego (art. 959– 967 k.c.), zapisie zwykłym i windykacyjnym, poleceniu, wykonawcy testamentu, wspólności majątku spadkowego, dziale spadku, przyjęciu lub odrzuceniu spadku, odpowiedzialności za długi spadkowe. Pewnych przepisów nie stosuje się, np. o zachowku. Pewne stosowano by ze zmianami, a pewne wprost. Na podstawie Kodeksu cywilnego spadkobiercami ustawowymi są tylko osoby fizyczne, spadkobiercami w ostatniej kolejności są gmina lub Skarb Państwa. Na podstawie testamentu beneficjentem spadku może być także osoba prawna. Ale nie o to tu chodzi. Przepisów o dziedziczeniu ustawowym w tym sensie, że spadek przechodzi na oznaczone osoby spokrewnione lub małżonka, nie stosuje się. Ale ustawa może regulować sposób przejścia majątku po ustaniu osobowości prawnej (osoby prawnej) na „spadkobierców ustawowych”, czyli na oznaczone osoby (prawne lub fizyczne). W tym zakresie są zazwyczaj określone przepisy prawne, które regulują przejście majątku osoby prawnej w razie ustania jej osobowości prawnej na inne osoby (prawne lub fizyczne). Są to niejako przepisy o „dziedziczeniu ustawowym” po ustaniu osobowości prawnej osoby prawnej. Przepisy te są bardzo zróżnicowane (np. co do poszczególnych spółek handlowych, spółdzielni, stowarzyszeń, fundacji). Jeśli nie ma takich przepisów lub jeśli przepisy te pozwalają na to, to osoba prawna może sama uregulować sposób przejścia majątku z osoby prawnej na inne osoby (prawne lub fizyczne) w razie ustania osoby prawnej (ustania osobowości prawnej osoby prawnej). Można tu w drodze analogii stosować przepisy o testamencie, np. o dziedziczeniu testamentowym przez następcę ogólnego (art. 959–967 k.c.), o zapisie zwykłym i windykacyjnym (art. 968–981 k.c.), o poleceniu (art. 982–985 k.c.), o wykonawcy testamentu (art. 986–990¹ k.c.). Do przyjęcia lub odrzucenia „spadku” po takiej osobie prawnej (która traci podmiotowość prawną) można w drodze analogii stosować przepisy o przyjęciu i odrzuceniu spadku. Przyjęcie spadku następowałoby zawsze z dobrodziejstwem inwentarza (zasada). Do odpowiedzialności za długi spadkowe można stosować przepisy art. 1030–1034 k.c. Do wspólności majątku „spadkowego” można stosować przepisy art. 1035–1036 k.c., do działu spadku można stosować przepisy o dziale spadku (art. 1037–1046 k.c.).

W razie przyjęcia stanowiska pierwszego (1) do wspólności majątku po osobie prawnej stosowano by odpowiednie przepisy, np. do współwłasności rzeczy przepisy o współwłasności, do wspólności wierzytelności przepisy prawa zobowiązań (np. o solidarności czynnej i biernej, o zobowiązaniach podzielnych i niepodzielnych, o odpowiedzialności in solidum), a do zniesienia wspólności tych praw odpowiednie przepisy, np. o zniesieniu współwłasności do rzeczy wspólnych (art. 210–212 k.c.), do odpowiedzialności za długi spadkowe przepisy Kodeksu cywilnego, np. do zobowiązań solidarnych przepisy o zobowiązaniach solidarnych (biernej i czynnej), do zobowiązań podzielnych i niepodzielnych przepisy o tych zobowiązaniach.

Rzecz nie była dotychczas rozważana w literaturze i orzecznictwie. Sprawa jest poniekąd otwarta. Musiałaby być analizowana na tle konkretnego stanu faktycznego i konkretnej osoby prawnej.

Jeśli przepisy prawa nie przewidują sposobu ustania osoby prawnej (ustania osobowości prawnej), to w drodze analogii można zastosować przepisy o zbliżonym typie osoby prawnej albo pozostawić to woli osoby prawnej, która w drodze czynności prawnej mogłaby uregulować te kwestie przejścia jej majątku na inne osoby (prawne lub fizyczne) po ustaniu osoby prawnej (osobowości prawnej).

Jeśli osoba prawna na podstawie wyraźnego przepisu prawa lub w jego braku na podstawie czynności prawnej reguluje przejście majątku z osoby prawnej na inne osoby (prawne lub fizyczne), to taka czynność prawna może być teoretycznie ukształtowana jako: jednostronna czynność prawna, dwustronna umowa, czynność prawna wielostronna, np. uchwała osoby prawnej.

Te czynności prawne (jednostronne lub umowy, bądź wielostronne) można ukształtować jako czynności prawne inter vivos lub mortis causa (analogia). Umowy o spadek po osobie prawnej, gdyby przyjąć analogię z art. 1047 k.c., byłyby wyłączone. Umowa dziedziczenia (o powołanie następcy ogólnego, zapisu, polecenia), jeśli przyjąć analogię z prawa spadkowego, byłaby wyłączona (art. 1047 k.c.). Czy czynności prawne jednostronne byłyby inter vivos, czy mortis causa (na wypadek ustania osobowości prawnej osoby prawnej)? Co do jednostronnych czynności prawnych inter vivos i ich teorii odsyłam do mojego opracowaniaM. Niedośpiał, Swoboda czynności prawnych, Bielsko-Biała 2002, s. 40–63.. Co do testamentu jako jednostronnej czynności prawnej mortis causa odsyłam do moich opracowańM. Niedośpiał, Swoboda testowania, Bielsko-Biała 2002, 2003, 2004; tenże, Testament – zagadnienia ogólne testamentu w polskim prawie cywilnym, Kraków–Poznań 1993; tenże, Testament w polskim prawie cywilnym – zagadnienia ogólne, wyd. 1, Kraków 1991, wyd. 2, Bielsko-Biała 1999..

Jeśli przyjąć zasadę numerus clausus jednostronnych czynności prawnych, a tak zazwyczaj przyjmuje się, to nie byłyby one dopuszczalne, bo nie są przewidziane przepisami prawa.

Jeśli przyjąć zasadę numerus clausus jednostronnych czynności prawnych w sensie szerszym, że dopuszczalne są, gdy wprawdzie wprost nie są one przewidziane przepisami prawa, lecz ich dopuszczalność można wyprowadzić w drodze wykładni prawa, to pewne czynności można by dopuścić.

Jeśli przyjąć pełną swobodę jednostronnych czynności prawnych (tak przyjmują tylko niektórzy, w tym jaM. Niedośpiał, Swoboda czynności prawnych.), to takie czynności prawne byłyby dopuszczalne (inter vivos – testament, mortis causa). W przypadku czynności prawnych mortis causa swobodę jednostronnych czynności prawnych mortis causa reguluje testament, który jest jednostronną czynnością prawną mortis causa co do treści bardzo szeroką, w istocie wszystkie skutki prawne, które można zrealizować w drodze czynności prawnych jednostronnych inter vivos i umów inter vivos, można zrealizować za pomocą testamentu (powołanie spadkobiercy, zapis zwykły i windykacyjny, polecenie, ustanowienie wykonawcy testamentu). Nie ma w zasadzie potrzeby tworzenia innych czynności prawnych jednostronnych niż testament. Za taką inną czynność prawną jednostronną mortis causa można by wtedy uznać taką czynność co do przejścia majątku z chwilą ustania osoby prawnej na inne osoby, ale lepiej można by tu stosować w drodze analogii przepisy o testamencie.

Co do umów, to można twierdzić, że przepis art. 1047 k.c. dotyczy tylko osób fizycznych, a nie osób prawnych, i dopuścić umowy o spadek po istniejącej osobie prawnej (za jej „życia”) (umowę o powołanie następcy ogólnego, o zapis zwykły lub windykacyjny, o polecenie, o ustanowienie wykonawcy testamentu, inne umowy).

Można też tutaj wykorzystać czynności prawne inter vivos (jednostronne, umowy, wielostronne) z odpowiednim warunkiem lub terminem (zawieszającym, rozwiązującym – początkowym, końcowym), tak jak to jest w przypadku darowizny mortis causaPor. M. Niedośpiał, Swoboda testowania, s. 28–37..

Trzeba też ustalić każdorazowo, czy przepisy prawne regulujące przejście majątku na inne osoby po ustaniu osoby prawnej mają charakter bezwzględnie obowiązujący (tak prawdopodobnie zazwyczaj jest), czy dyspozytywny, otwierający drogę do odmiennej regulacji przez tę osobę prawną tej sprawy w drodze czynności prawnej (jednostronnej, umowy, wielostronnej).

Jak powiedziano, jednak najczęściej przepisy prawa regulują skutki prawne ustania osoby prawnej i przejścia majątku z takiej osoby prawnej na inne osoby (prawne lub fizyczne), czyli niepotrzebne są tu zazwyczaj przepisy prawa spadkowego (lex specialis derogat legi generali).

Nadto można przyjąć stanowisko rygorystyczne (1), że przepisów prawnych o spadku (po osobie fizycznej) nie stosuje się do osób prawnych (ex definitione, z natury rzeczy, z istoty sprawy). Moim zdaniem do osób prawnych w razie ich ustania można stosować w drodze analogii przepisy prawa spadkowego, ale kwestie te muszą być analizowane na tle konkretnego stanu faktycznego i konkretnej osoby prawnej.

6. W tej uchwale Sąd Najwyższy przyjął, że przepisy o dziedziczeniu roszczenia o zadośćuczynienie pieniężne osób fizycznych stosuje się analogicznie do osób prawnych (następcy prawnego pod tytułem ogólnym, sukcesja uniwersalna). Cechą sukcesji uniwersalnej jest to, że na podstawie jednego zdarzenia prawnego następca prawny wstępuje w ogół praw i obowiązków swego poprzednika prawnego (por. też art. 76i ust. 2 analizowanej ustawy), nie muszą one być wymienione wyraźnie w akcie sukcesji, np. w sprawozdaniu finansowym opracowanym dla potrzeb decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Rozwiązanie Sądu Najwyższego jest trafne. Jest tu pełne podobieństwo dziedziczenia i sukcesji uniwersalnej w tym przypadku i zgodne jest to również z celami zadośćuczynienia pieniężnego (funkcją kompensacyjną, satysfakcjonującą, represyjną i prewencyjno-wychowawczą).

7. Artykuły 444–449 dotyczą szkody na osobie: majątkowej (art. 444, 446 § 1–3, art. 446¹ , 447, 449 k.c.) i niemajątkowej (art. 445, 446 § 4, art. 448, 449 k.c.). W razie naruszenia dobra osobistego należy się zadośćuczynienie pieniężne (art. 448, 445, 446 § 4 k.c.). Roszczenie to jest dziedziczne tylko wtedy, gdy zostało uznane na piśmie albo gdy powództwo zostało wytoczone za życia poszkodowanego (art. 445 § 3, art. 448 w zw. z art. 445 § 3, art. 446 § 4 w zw. z art. 445 § 3 k.c. – w tym ostatnim przypadku art. 445 § 3 trzeba w drodze analogii stosować do art. 446 § 4 k.c., pogląd odmienny, że nie stosuje się w tym ostatnim przypadku art. 445 § 3, jest nietrafny, oznaczałoby to wtedy niedziedziczność tego roszczenia z art. 446 § 4 k.c. zgodnie z art. 922 § 2 k.c., jako prawa majątkowego ściśle związanego z osobą zmarłego). Roszczenie o odszkodowanie za szkodę majątkową jest dziedziczne na ogólnych zasadach (art. 922 k.c., bezsporne). Nie jest jasne w literaturze, czy uznanie, o którym mowa w art. 445 § 3 k.c., jest tzw. uznaniem właściwym, czy także może to być uznanie niewłaściwe, czy jest to umowa, czy czynność prawna jednostronna, czy jest to oświadczenie woli, czy oświadczenie wiedzy lub przejaw woli podobny do oświadczenia woli. W tym omawianym przypadku poszkodowany wniósł powództwo o zapłatę zadośćuczynienia pieniężnego przed sukcesją uniwersalną, czyli są spełnione przesłanki art. 448 zd. 2 w zw. z art. 445 § 3 k.c. W literaturze przyjmuje się na ogół, że roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne jest prawem majątkowym ściśle związanym z osobą zmarłego (art. 922 § 2 k.c.) i nie podlegałoby dziedziczeniu, gdyby nie wyjątek od tej zasady przewidziany w art. 445 § 3 i art. 448 zd. 2 w zw. z art. 445 § 3 k.c. Powstaje pytanie, czy roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne przysługuje także osobom prawnym. W tej sprawie możliwe są dwa stanowiska prawne: że takie uprawnienie przysługuje także osobom prawnym (art. 448, 445 § 3 k.c.) albo że nie przysługuje ono im. Trafne jest to stanowisko pierwsze.

8. Roszczenia przewidziane w art. 444–448, w tym o zadośćuczynienie pieniężne (art. 445 § 3, art. 448, 446 § 4 k.c.), nie mogą być zbyte, chyba że są już wymagalne i że zostały uznane na piśmie albo przyznane prawomocnym orzeczeniem (art. 449 k.c.). Co do zbycia roszczenia (wierzytelności) por. art. 510 k.c. W art. 449 k.c. oraz art. 445 § 3, art. 448 zd. 2 w zw. z art. 445 § 3 k.c., art. 446 § 4 k.c. w zw. z art. 445 § 3 k.c. jest sporne, czy przy uznaniu dłużnika musi być sprecyzowana wysokość tego uznawanego zadośćuczynienia pieniężnego, czy nie ma tego wymogu i wystarcza samo uznanie bez precyzacji jego wysokości. Bez względu na sposób rozstrzygnięcia tej sprawy należy jednolicie rozwiązywać te sytuacje na tle art. 449 k.c. i w przepisach o dziedziczeniu zadośćuczynienia pieniężnego (art. 445 § 3, art. 448, 446 § 4).

9. Należy odróżnić zbycie praw majątkowych od ich dziedziczenia. Są to dwie różne kwestie, nie są to pojęcia tożsame. Zazwyczaj prawa majątkowe są zbywalne i dziedziczne, ale nie zawsze tak jest, nieraz prawo majątkowe jest dziedziczne, a jest niezbywalne i odwrotnie, nieraz prawo jest niezbywalne, a dziedziczne, nieraz zaś prawo jest niedziedziczne i niezbywalne. Musi to być analizowane na tle konkretnego przypadku. Przykładem tego jest art. 445 § 3 oraz art. 449 k.c. Prawa do dóbr osobistych bezwzględne (art. 23 k.c.) oraz roszczenia o ich ochronę prawną (art. 24 k.c.) powstające na ich tle są niemajątkowe, a zatem są niedziedziczne i niezbywalne. Roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne jest dziedziczne. Sporne jest w literaturze polskiej, czy jest jedno prawo osobiste do ochrony dóbr osobistych, czy wiele praw osobistych na tle poszczególnych dóbr osobistych. Przeważa to drugie stanowisko prawne. W Kodeksie cywilnym jest otwarty katalog dóbr osobistych (wyliczenie ich w art. 23 k.c. jest przykładowe, a nie enumeratywne).

10. Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych (art. 43 k.c.). Przepisy te stosuje się odpowiednio, czyli niektóre stosuje się wprost, niektóre ze zmianami, a niektórych nie stosuje się w ogóle. Ten argument przemawia także za glosowaną uchwałą Sądu Najwyższego (art. 448 w zw. z art. 445 § 3 k.c.).

11. Konkludując: należy stwierdzić, że uchwała Sądu Najwyższego jest trafna.