Prawo materialne

PRZEDAWNIENIE ROSZCZENIA WZGLĘDEM UBEZPIECZENIOWEGO FUNDUSZU GWARANCYJNEGO

Istota zagadnienia prawnego sprowadzała się do reguł odpowiedzialności Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego za szkodę wyrządzoną przez nieustalonego posiadacza pojazdu mechanicznego, zwłaszcza o bieg terminu przedawnienia względem Funduszu, niebędącego wszak sprawcą szkody! W sporach między poszkodowanym a Funduszem pojawiały się zarzuty nadmiernego wydłużenia okresu jego odpowiedzialności i pytania o zasadność jednakowego traktowania w tym względzie.

Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 29 października 2013 r., sygn. III CZP 50/13, orzekł, że: „Roszczenie pokrzywdzonego o naprawienie szkody, wynikłej ze zbrodni lub występku, wyrządzonej w okolicznościach uzasadniających odpowiedzialność cywilną posiadacza pojazdu mechanicznego lub kierującego pojazdem mechanicznym, których tożsamości nie ustalono (art. 98 ust. 1 pkt 1 i 2 w związku z art. 109a ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 392 ze zm.), przedawnia się na podstawie art. 442¹ § 2 k.c.”

Sentencja uchwały wskazuje, że według oceny Sądu Najwyższego art. 442¹ § 2 k.c. pełni nie tylko funkcję ochronną osoby odpowiedzialnej cywilnie za szkodę, ale wydłużając termin przedawnienia roszczenia, chroni także usprawiedliwiony interes poszkodowanego i uwzględnia realia, tj. czas ustalania lub poszukiwania sprawcy oraz ujawnianie się późnych zdrowotnych skutków zdarzenia. Skład podejmujący uchwałę nie wymienił wprawdzie w sentencji Funduszu jako odpowiedzialnego za naprawienie szkody, ale wskazanie art. 109a nie pozostawia wątpliwości, o czyją odpowiedzialność chodzi.

HIPOTEKA PRZYMUSOWA A SKARGA PAULIAŃSKA

Teza postanowienia SN z 21 sierpnia 2013 r., sygn. II CSK 17/13, potwierdza utrwalone już w orzecznictwie (np. uzasadnienie uchwały SN z 8 października 2003 r., III CZP 68/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 191 lub postanowienie SN z 13 stycznia 2005 r., IV CK 427/04, LEX nr 381017) zapatrywanie, że ustanowienie hipoteki przymusowej nie jest środkiem egzekucyjnym lub sposobem egzekucji. Przeciwne zapatrywania, usprawiedliwione w okresie porozbiorowym siłą inercji, bez normatywnej podstawy przeszły do piśmiennictwa pod rządem k.p.c. z 1964 r. Zakres orzeczenia sięga poza rozważanie charakteru takiej hipoteki.

1. W 2009 r. współwłaściciele w częściach ułamkowych nieruchomości: Z oraz X sprzedali kupującej B swoje jednakowe udziały w nieruchomości, a kupująca wpisana została w dziale II księgi wieczystej jako właścicielka nieruchomości.
2. Następnie Spółka MW uzyskała w sprawie o zapłatę przeciw Z sądowy tytuł wykonawczy, po czym
3. z powództwa tej samej spółki przeciw Z (tj. byłemu współwłaścicielowi) sąd orzekł bezskuteczność zbycia tegoż udziału względem spółki MW (art. 527 § 1 k.c.).

Na podstawie tych dokumentów spółka MW złożyła wniosek o wpis hipoteki przymusowej „na udziale w wysokości 1/2 części we współwłasności”. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, uznając, że B nie jest dłużniczką spółki MW, a nabycie nastąpiło przed wszczęciem postępowania o wpis hipoteki.

Sąd okręgowy po rozpoznaniu apelacji spółki MW (wnioskodawczyni) zmienił zaskarżone postanowienie i wniosek uwzględnił, stwierdzając, że przyjmowana w praktyce sądów niedopuszczalność wpisu hipoteki przymusowej w razie uprzedniego zbycia nieruchomości przez dłużnika nie dotyczy sytuacji, gdy czynność prawna dłużnika przenosząca własność nieruchomości – dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela – została uznana za bezskuteczną wobec wierzyciela. W uzasadnieniu wyraził pogląd, że moc wiążąca orzeczenia o bezskuteczności ujawnia się i realizuje w postępowaniu egzekucyjnym i taki charakter ma wpis hipoteki przymusowej.

Uczestniczka B w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 109 ust. 1 i art. 65 ust. 3 u.k.w.h., wskazując, że wnioskodawca nie jest jej wierzycielem i nie dysponuje skutecznym wobec niej tytułem, poza tym jest ona właścicielką całej nieruchomości, która nie dzieli się na udziały.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną, uznając, że skutki wyroku uwzględniającego tzw. skargę pauliańską wyrażają się w dopuszczalności zaspokojenia wierzytelności z przedmiotów zbytych, tak jakby nadal należały do dłużnika – zbywcy, przede wszystkim w postępowaniu egzekucyjnym, natomiast wpis hipoteki przymusowej, jako prawa zabezpieczającego, nie jest sposobem ani „środkiem” egzekucji.

Zaletą tego orzeczenia jest przejrzystość konstrukcji oraz wywodu prawnego. Natomiast co do jego trafności nasuwają się jednak wątpliwości. W przepisach o skardze pauliańskiej ustawodawca nie określił terminu do wszczęcia postępowania egzekucyjnego; wiadomo również, że zabezpieczenie skuteczności egzekucji w postaci zajęcia (art. 925 k.p.c.) wymaga pewnego czasu i jest to czynnik niekorzystny dla wierzyciela. Sąd Najwyższy potwierdza w uzasadnieniu stworzenie w wyniku orzeczenia stanu fikcyjnego umożliwiającego zajęcie przedmiotu egzekucji, jakby należał do dłużnika. Można dodać, że nie chodzi o uprawnienie tylko do zajęcia przedmiotu, ale i do  sprzedania. Norma pozwalająca na tak głęboką ingerencję w ważnie ukształtowany stan prawny nie może nadawać uprawnienia pozornego, dlatego należałoby uznać, że (a maiori ad minus) wierzyciel dysponujący wyrokiem orzekającym bezskuteczność ważnej czynności nie może być pozbawiony skutecznego narzędzia zabezpieczenia swojej wierzytelności; wykładnia taka nie prowadziłaby do nieproporcjonalnego obciążenia osoby trzeciej, skoro ustawa w art. 533 k.c. wskazuje inne środki prawne pozwalające nabywcy utrzymać się przy własności nabytego przedmiotu. Podstawę wpisu hipoteki, jako prawa gwarantującego zaspokojenie wierzyciela, stanowiłby tytuł wykonawczy przeciw zbywcy oraz prawomocny wyrok uwzględniający powództwo o uznanie jego bezskuteczności względem wierzyciela.

WYKONANIE DZIEDZICZNEGO OBOWIĄZKU ZAPISU

Sąd Najwyższy, orzekając wyrokiem z 20 września 2013 r., sygn. II CSK 42/13, w sprawie o wykonanie zapisu, sformułował następującą tezę:

„Wcześniejsze nabycie przez spadkobiercę, na podstawie umowy darowizny, ograniczonego prawa rzeczowego nie uniemożliwia mu wykonania nabytego długu spadkowego (art. 922 § 3 k.c.) w postaci obowiązku wykonania zapisu przeniesienia ułamkowego udziału w tym prawie”.

Sprawy z zakresu prawa spadkowego niezbyt często trafiają na wokandę Sądu Najwyższego. Stan faktyczny nie był skomplikowany. W pierwszej kolejności zmarł Franciszek, powołując jako spadkobierczynię żonę Felicję, z obciążeniem jej zapisem na rzecz Szymona w postaci 1/2 części spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu (ograniczonego prawa rzeczowego). Można mniemać, że prawo do lokalu należało pierwotnie do Franciszka i Felicji, która wskutek dziedziczenia stała się wyłącznie uprawnioną i podarowała lokal córce Marii; zapisu jednak nie wykonała! Szymon wystąpił z powództwem o zobowiązanie Marii do wykonania zapisu obciążającego pierwotnie Felicję, a po jej śmierci Marię (art. 922 § 3 k.c.).

Sąd rejonowy uwzględnił powództwo, uznając, że wykonanie zapisu jest zobowiązaniem dziedzicznym i przeszło na pozwaną Marię niezależnie od tego, że wcześniej prawo do lokalu uzyskała w drodze darowizny. Pozwana w apelacji zarzuciła naruszenie art. 1033 k.c., wywodząc, że odpowiada tylko do wysokości stanu czynnego spadku, a sporny lokal nie wchodził w skład spadku, skoro został darowany.

Sąd drugiej instancji po rozpoznaniu sprawy wskutek apelacji pozwanej zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, uznając, że art. 1033 k.c. dotyczy wyłącznie spadkobiercy pierwotnie zobowiązanego do wykonania zapisu.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi kasacyjnej zmienił zaskarżony wyrok i oddalił apelację Marii, uznając jako podstawę odpowiedzialności art. 922 § 3 k.c., poza rozważaniami znalazł się jednak zarzut apelacji pozwanej odwołujący się do art. 1033 k.c.

II. Przepisy postępowania

UPADEK ZABEZPIECZENIA

Zagadnienie prawne dotyczące art. 754¹ k.p.c. przedstawione Sądowi Najwyższemu zostało sformułowane następująco: „Czy możliwy jest upadek udzielonego zabezpieczenia, w oparciu o art. 754¹ k.p.c., przed datą, w której można stwierdzić prawomocność orzeczenia uwzględniającego roszczenie, które podlega zabezpieczeniu?”

Sąd Najwyższy w uchwale z 18 października 2013 r., sygn. III CZP 64/03, rozstrzygnął, że: „Upadek zabezpieczenia roszczenia pieniężnego następuje w terminie określonym w art. 754¹ k.p.c., liczonym od uprawomocnienia się orzeczenia uwzględniającego to roszczenie, chyba że sąd postanowi inaczej”.

Artykuł 754¹ k.p.c. wprowadzony ustawą z 2 lipca 2004 r. (wejście w życie 5 lutego 2005 r.) miał na celu eliminację niedostatku dotychczasowej regulacji, umożliwiającej funkcjonowanie dwóch tytułów egzekucyjnych: postanowienia o zabezpieczeniu i prawomocnego wyroku uwzględniającego roszczenie. Przepis proklamuje zatem upadek zabezpieczenia po upływie miesiąca od uprawomocnienia się orzeczenia uwzględniającego zabezpieczone roszczenie.

W rozpoznawanej sprawie powódka żądała przedłużenia zabezpieczenia (obciążenia nieruchomości hipoteką przymusową), upatrując zagrożenia jego skuteczności w przedłużającym się postępowaniu zażaleniowym na postanowienie sądu pierwszej instancji odrzucające apelację wobec jej nieopłacenia. Powódka postępowała racjonalnie, skoro nie miała pewności, czy data prawomocności wyroku determinująca termin upadku zabezpieczenia będzie liczona jak w wyroku SN z 10 marca 1993 r., sygn. I CRN 19/93 (OSNC 1993, nr 11, poz. 205), opowiadającym się za przyjęciem pierwszego dnia po upływie terminu do wniesienia apelacji, czy od dnia prawomocnego zakończenia postępowania zażaleniowego przez sąd drugiej instancji. Różnica między tymi zdarzeniami wynosiła ponad trzy miesiące, w których pozwany – dłużnik mógłby podjąć próbę wyzbycia się przedmiotu egzekucji. Należy z aprobatą przyjąć merytoryczne rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego. Sformułowanie sentencji uchwały przez Sąd Najwyższy nie jest jednoznaczne, lecz może wskazywać na doniosłość prawną prawomocności jako stanu obiektywnego, a nie dopuszczalność formalną potwierdzenia prawomocności – po zakończeniu postępowania zażaleniowego; należy jednak wstrzymać się z kategoryczną oceną do chwili sporządzenia uzasadnienia na piśmie.

KOGNICJA SĄDU REJESTROWEGO W SPRAWIE REJESTROWEJ

Sąd Najwyższy postanowieniem z 24 lipca 2013 r. w sprawie sygn. akt III CNP 1/13 oddalił skargę SBI Spółki z o.o. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego oddalającego apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego oddalającego wniosek tej Spółki o wpis w rejestrze przedsiębiorców zmian w umowie.

Z uzasadnienia postanowienia SN wynika, że wniosek SBI Spółki z o.o. obejmował żądanie wpisu w rejestrze na podstawie notarialnego protokołu z obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uchwały podjęte przez to zgromadzenie nie uwzględniały stanowiska wspólniczki (tj. SI spółki z o.o.), albowiem obecny na zgromadzeniu prezes jej jednoosobowego zarządu nie został dopuszczony do głosowania, ze względu na postanowienie umowy tejże spółki SI z o.o., nakładające obowiązek łącznej reprezentacji (współdziałania) przez prezesa i prokurenta

Negatywne stanowisko odnośnie do wniosku spółki SBI o wpis zmian wyraził referendarz sądowy, sąd rejonowy i sąd okręgowy rozpoznający apelację wnioskodawczyni.

Wnioskodawczyni w postępowaniu rejestrowym i zarazem skarżąca o niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia, SBI Spółka z o.o., w skardze eksponowała niewłaściwość sądu rejestrowego w przedmiocie orzekania o ważności uchwały zmieniającej umowę spółki. Sąd Najwyższy wyczerpująco dowiódł niezasadności tego zarzutu, powołując się na utrwaloną praktykę potwierdzającą obowiązek merytorycznego rozpoznawania wniosku o wpis, połączonego z badaniem formy i treści dołączonych dokumentów, obejmującego ważność czynności prawnych i uchwał podlegających wpisowi. Sąd Najwyższy opowiedział się za poglądem, że umowna łączna reprezentacja spółki nie ma zastosowania w razie ustanowienia zarządu jednoosobowego. W świetle przytoczonego obficie orzecznictwa argumentacja skarżącej, sprowadzająca funkcję sądu rejestrowego do ewidencjonowania oświadczeń przedsiębiorców, została odrzucona.

Wymaga wzmianki sytuacja powstała wskutek funkcjonowania dwóch prawomocnych orzeczeń przeciwnej treści, tj. postanowienia oddalającego wniosek o wpis ze względu na wadliwą reprezentację SI spółki z o.o. oraz wyroku oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały (uchwał). Istnieje prawdopodobieństwo, że jedno z tych orzeczeń jest sprzeczne z prawem, ale utrzymywanie takiego stanu jest wynikiem decyzji prawodawcy, wąsko zakreślającego kognicję Sądu Najwyższego. Ponieważ SBI Spółka z o.o. złożyła skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem postanowienia oddalającego apelację w sprawie o wpis do rejestru przedsiębiorców, wspomniany wyrok wydany w innym postępowaniu, zawierający odmienną ocenę przesłanek ważności uchwał, nie był objęty oceną pod kątem zgodności z prawem.