*OSNC-ZD 2013, nr B, poz. 34

T eza glosowanego wyroku brzmi:

Podpisanie jako całości integralnego pod względem treści dokumentu składającego się z kilku elementów (np. umowy zasadniczej i załączników) oznacza zachowanie formy pisemnej zawartego w tym dokumencie oświadczenia woli (art. 78 § 1 k.c.).

Z treścią glosowanego wyroku należy się niewątpliwie zgodzić. Wyrok ten stanowi kontynuację dotychczasowej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, ale jednocześnie rozstrzyga pewien szczegółowy problem, dotyczący składania podpisów pod dokumentami, którym w sposób wyraźny Sąd Najwyższy się dotąd nie zajmował.

W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy wypowiedział ważny pogląd w kwestii podpisywania umowy uzupełnionej o załączniki stanowiące jej integralną część. Wątpliwość w tej sprawie wzięła się stąd, że wykonawca zawierający umowę o roboty budowlane złożył swój podpis dopiero poniżej treści załącznika do umowy, natomiast nie umieścił podpisu bezpośrednio pod umową zasadniczą. Cały dokument skonstruowany był jednak w ten sposób, że umowa wraz z załącznikiem stanowiła integralną całość i wydrukowana została na kolejnych stronach dokumentu ponumerowanych w sposób ciągły.

Sąd Najwyższy trafnie przyjął, że podpis umieszczony pod załącznikiem obejmuje jednocześnie umowę zasadniczą. Stanowisko Sądu Najwyższego odpowiada niewątpliwie zasadom logiki, gdyż bezprzedmiotowe i bezsensowne byłoby podpisanie przez stronę umowy samego tylko załącznika, a jednocześnie świadome odstąpienie od podpisania umowy zasadniczej. W takim przypadku rozumowanie Sądu Najwyższego jest jednocześnie zgodne z treścią art. 65 § 2 k.c., ponieważ zamiar strony, która podpisywała załącznik umieszczony na końcu jednego zintegrowanego dokumentu, a także cel, dla którego strona ten podpis składała, wskazywały niezbicie na to, że wolą strony było zawarcie umowy o roboty budowlane z inwestorem i nadanie całej tej czynności prawnej wymaganej formy pisemnej zwykłej (ad probationem).

Zdziwienie natomiast budzi w tej sprawie stanowisko sądu drugiej instancji, który  doszedł do wniosku, że podpisanie samego tylko załącznika będącego ostatnią częścią dokumentu nie oznacza podpisania umowy zasadniczej, pomimo ciągłości numeracji umowy i załącznika.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął zatem problem o doniosłym znaczeniu teoretycznym i praktycznym. Wskazał on częstą w obrocie prawnym sytuację, w której dokument zawierający oświadczenia woli stron nie jest dokumentem jednorodnym, lecz składa się z kilku lub nawet z większej liczby części, przy czym dokument ten stanowi integralną całość, co wyraża się ciągłością jego redakcji. Ciągłość ta może być zaznaczona np. poprzez jednolitą numerację wszystkich kart dokumentu. W dokumencie zintegrowanym poszczególne jego części składowe muszą być połączone również merytorycznie, a zatem muszą zawierać treści wzajemnie z sobą powiązane. Niewątpliwie umowa wraz z załącznikiem do tej umowy spisana na kolejnych kartach połączonych jednolitą numeracją spełnia powyższe warunki. W tej sytuacji podpis strony umieszczony na samym końcu takiego dokumentu obejmuje również wcześniej zamieszczone w tym dokumencie części.

Stanowisko Sądu Najwyższego jest zgodne z poglądami doktryny, która kilkakrotnie wypowiadała się co do umiejscowienia podpisu przy składaniu oświadczeń woli w formie pisemnej. K. Knoppek wskazał jako jedną z funkcji spełnianych przez podpis – funkcję zakończenia dokumentu. Funkcja ta oznacza, że na podpisie dokument się kończy, tj. kończy się jego część merytoryczna. Wystawca, podpisując dokument, sygnalizuje, że w tym miejscu kończy akt jego sporządzania i że chce nadać swojemu oświadczeniu (woli lub wiedzy) znaczenie formalnoprawne. W tej sytuacji można mówić o istnieniu reguły, że podpisem objęta jest tylko ta część dokumentu, która znajduje się ponad podpisemK. Knoppek, Dokument w procesie cywilnym, Poznań 1993, s. 40; tak samo B. Wieczorek, Zivilprozessordnung und Gerichtsverfassungs gesetz, Berlin 1960, s. 1077; tak również H. Thomas, H. Putzo, Zivilprozessordnung mit Nebengesetzen, München 1972, s. 522; tak samo Ś. Kruszelnicki, Kodeks postępowania cywilnego z komentarzem, Poznań 1938, s. 338. .

Również K. Górska stwierdza, że przedstawiciele nauki prawa cywilnego podkreślają zgodnie, iż podpis jako znak graficzny powinien być umieszczony pod tekstem oświadczenia woliK. Górska, Zachowanie zwykłej formy pisemnej czynności prawnych, Warszawa 2007, s. 149. .

Podobne stanowisko wyraża Z. Radwański, który dodaje, że integralność dokumentu składającego się z kilku części i wyrażonego na wielu stronach może zostać osiągnięta nie tylko poprzez jednolitą numerację kolejnych stron, ale także poprzez ich zszycie i opieczętowanie spojeń oraz poprzez parafowanie każdej strony Z. Radwański, (w:) System Prawa Prywatnego, tom II, Prawo cywilne – część ogólna, pod red. Z. Radwańskiego, Warszawa 2002, s. 124; tenże, Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Wrocław–Warszawa–Kraków 1992, s. 143..

S. Rudnicki stwierdza wprost, że „złożenie podpisu na ostatniej stronie dokumentu jest wystarczające”S. Rudnicki, (w:) Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, LexisNexis, Warszawa 2006, s. 346..

Problem umiejscowienia podpisu analizowany był przez Sąd Najwyższy w kontekście sporządzania testamentu holograficznego w uchwale składu siedmiu sędziów z 1992 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że podpis testatora w testamencie własnoręcznym powinien być pod rygorem nieważności złożony pod pismem zawierającym rozrządzenie. W tej samej uchwale SN wyraził też ogólny pogląd, że jeżeli podpis znajduje się w znacznej odległości od oświadczenia jego wystawcy, to wówczas do sądu orzekającego należy ocena przedkładanego dokumentu oraz wyprowadzenie wniosku, czy w konkretnym przypadku podpis wystawcy wyraża zamiar objęcia nim całego rozrządzeniaUchwała składu siedmiu sędziów SN z 5 czerwca 1992 r., III CZP 41/92, OSNCP 1992, nr 9, poz. 147 (teza oraz uzasadnienie)..

Z kolei w uchwale z 1995 r. SN orzekł, że jeżeli testator w treści testamentu wymienił swoje imię i nazwisko przed samym rozrządzeniem majątkowym, to taki testament należy uznać za niepodpisany. W uchwale tej SN wskazał również, wspomnianą wyżej, jedną z istotnych funkcji podpisu, polegającą na tym, że poprzez podpis wystawca dokumentu sygnalizuje, iż jego sporządzanie zakończyłUchwała SN z 9 maja 1995 r., III CZP 56/95, OSNC 1995, nr 9, poz. 127.. W tej samej uchwale SN podał kilka przykładów sytuacji, w których podpis wystawcy dokumentu nie jest zintegrowany z całym dokumentem i tym samym dokument taki nie zostaje skutecznie podpisany. Przykładem tego rodzaju jest złożenie podpisu na osobnej kartce, złożenie podpisu na kopercie, do której dokument został włożony, jak również wypisanie imienia i nazwiska w ramach podawanego adresu wystawcy dokumentu.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego w kilku orzeczeniach pojawia się pojęcie animus signandi, tj. wskazanie przez podpisującego woli nadania temu znakowi graficznemu charakteru podpisu i jednocześnie woli objęcia tym podpisem zawartego w dokumencie oświadczenia.

Niewątpliwie w przypadkach spornych sąd orzekający będzie musiał ocenić, czy określone pismo objęte zostało animus signandi podpisującego. W stanie faktycznym glosowanego wyroku nie ma jednak wątpliwości, że wykonawca, składając swój podpis pod końcowym załącznikiem do umowy, miał wolę objęcia tym podpisem całej umowy.

Wykładnia art. 78 § 1 k.c. pojawiła się również w orzeczeniach Krajowej Izby Odwoławczej. Co prawda nie jest ona organem sądowym, lecz organem orzeczniczym funkcjonującym na podstawie ustawy z 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, ale sposób wykładni przepisów prawa, który odnajdujemy w jej orzeczeniach, jest godny uwagi także w kontekście obrotu cywilnoprawnego i postępowania cywilnego.

W jednym z wyroków Krajowa Izba Odwoławcza wypowiedziała się co do umiejscowienia podpisu na dokumencie, że musi być on złożony w taki sposób, aby było wiadomo, iż wolą osoby składającej ten podpis jest objęcie całości oświadczenia woli złożonego w tym dokumencieWyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 2 lipca 2012 r., KIO 1291/12, LexPolonica nr 3927044. Podobny pogląd Krajowa Izba Odwoławcza sformułowała w wyroku z 3 kwietnia 2009 r., KIO/UZP 352/09, LexPolonica nr 2086365. Zob. również wyrok Krajowej Izby Odwoławczej z 29 grudnia 2012 r., KIO 2704/12, LexPolonica nr 4959789. .

Zauważyć wreszcie trzeba, że przepis art. 78 § 1 k.c. statuujący obowiązek złożenia własnoręcznego podpisu dla zachowania pisemnej formy czynności prawnej ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego Zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 29 grudnia 2006 r., I ACa 1589/06, OSA w Katowicach i Sądów Okręgowych 2007, nr 2, poz. 1, teza 2.. Oznacza to, że strony nie mogłyby umówić  się dowolnie, iż podpis (podpisy) umieszczać będą w dokumencie w sposób sprzeczny z przedstawionymi wyżej regułami, np. że podpis składany będzie przed merytoryczną treścią umowy, a nie po jej zakończeniu. Dokument podpisany w taki sposób trzeba by więc uznać za niezachowujący pisemnej formy czynności prawnej.

Na rzecz trafności rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w glosowanym wyroku przemawia jeszcze i to, że wykonawca podpisał także – w ramach odrębnego dokumentu – protokół przekazania mu placu budowy, a poza tym wykonał zawartą z inwestorem umowę. Nie może on zatem twierdzić, że nie wiąże go umowa z inwestorem z powodu braku podpisu i że nie powstało przeciwko niemu roszczenie o zapłatę kary umownej z tytułu zwłoki.

Na marginesie tego wyroku należy zauważyć, że został on bardzo niestarannie przygotowany do publikacji na łamach OSN Izby Cywilnej w ramach Zbioru Dodatkowego (tzw. szare orzecznictwo). W opublikowanym tekście sąd pierwszej instancji określany jest raz jako sąd rejonowy, a raz jako sąd okręgowy. Odnośnie do sądu apelacyjnego napisano, że oddalił apelację powoda, choć z dalszych wywodów wynika, że apelacja powoda została przez sąd apelacyjny uwzględniona.

Utrudnia to sprawną lekturę skomentowanego wyżej wyroku, który – niezależnie od tego – należy zdecydowanie poprzeć.