I. Prawo cywilne materialne

Swoboda kontraktowania

Cena w umowie sprzedaży na podstawie art. 535 i n. k.c. może być określona tylko w pieniądzach. Jeżeli po stronie kupującego jest określone inne świadczenie niż pieniężne, to nie ma się do czynienia z umową sprzedaży, tylko z inną umową, np. zamiany, ale jedynie wtedy, gdy wolą stron było zawarcie takiej innej umowy.

Przytoczona teza wyroku SN z 2 grudnia 2010 r., I CSK 10/10, dotyczy również swobody kontraktowania. Nie może być wątpliwości, że cena wyraża wartość towaru w pieniądzu. Odmienne twierdzenie pomijałoby powszechne znaczenie czasownika „płacić” i konstatacji tej nie podważa art. 536 § 1 k.c., niedefiniujący wszak ceny, a wskazujący jedynie pośredni sposób jej ustalenia. Wyrok stanowi jednak przestrogę przed niefrasobliwością stron umowy opartą na swobodzie gwarantowanej w art. 353¹ k.c. in principio. Owszem, art. 56 k.c. chroni w pewien sposób skuteczność czynności prawnych, ale nie należy lekceważyć sankcji nieważności całej umowy lub niektórych jej postanowień wywodzonych z dalszej części art. 353¹ k.c.

Stopień przyczynienia się poszkodowanego

Wyrok SN z 2 grudnia 2010 r., I CSK 20/10, stwierdza: „Nie jest możliwe przyczynienie się przez pokrzywdzonego do powstania lub zwiększenia szkody w 100% (art. 362 k.c.)”.

Dodajmy: „nie jest możliwe”, ponieważ całkowite przyczynienie się wyłącza odpowiedzialność sprawcy, chyba że byłby to przypadek odpowiedzialności absolutnej, ale i wówczas przyczynienie się całkowite w razie przypisania poszkodowanemu winy wyłączałoby moim zdaniem obowiązek naprawienia szkody przez sprawcę.

Prawo do tantiemy od dawnych utworów

Wyrok z 2 grudnia 2010 r., I CSK 33/10, potwierdza uprawnienie twórcy utworu audiowizualnego, do którego prawa autorskie wygasły przed wejściem w życie ustawy z 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, lecz wobec treści art. 124 tej ustawy nadal korzystają z ochrony, do dodatkowego wynagrodzenia w zakresie objętym art. 70 ust. 2¹ pkt 1–4.

Kumulacja odsetek

Wyrok SN z 1 grudnia 2010 r., I CSK 28/10, dopuszcza zastrzeżenie w umowie kumulacji odsetek kapitałowych i odsetek za opóźnienie.

Przewaga instytucji kredytowych oraz skomplikowana forma umów o kredyt prowadzi do nadmiernego obciążenia kredytobiorców-konsumentów mimo prób ustawodawcy przeciwdziałania tym zjawiskom. Jakież to możliwości oceny ryzyka nadmiernego obciążenia z tytułu odsetek ma typowy klient ubiegający się o kredyt w celu finansowania działalności gospodarczej lub budowy, jeżeli pomieszaniu ulegną obydwa rodzaje odsetek (tzw. kapitałowe i za opóźnienie), ponadto skumulowane z odsetkami od odsetek dopuszczalnymi w myśl art. 482 § 2 k.c.?

Jeżeli dodać do tego odstąpienie ustawowe od akcesoryjności hipoteki, to sytuacja kredytobiorcy rysuje się w ciemnych barwach.

Zmniejszenie opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste

Sąd Najwyższy w wyroku z 25 listopada 2010 r., I CSK 692/09, uznał, że „Zbycie prawa użytkowania wieczystego przez uprawnionego w czasie roku kalendarzowego uzasadnia odpowiednią redukcję wysokości należnej opłaty rocznej (art. 238 k.c.; art. 71 u.g.n.)”.

Orzeczenie to wpisuje się w „słusznościowy” nurt orzecznictwa, potwierdzony uchwałą składu siedmiu sędziów SN z 8 grudnia 2004 r., III CZP 47/04, OSNC 2005, nr 5, poz. 74, przyznającą prawo do zmniejszenia opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste w roku, w którym nastąpiło jego przekształcenie w prawo własności: proporcjonalnie do czasu trwania użytkowania wieczystego w tym roku.

Określenie nieruchomości wspólnej właścicieli lokali

Wyrok SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 139/10: „Uchwała zarządu spółdzielni mieszkaniowej niezaliczająca do nieruchomości wspólnej tzw. pomieszczeń technicznych niezbędnych do funkcjonowania i obsługi technicznej budynku jest sprzeczna z prawem”.

Brak uzasadnienia w chwili oddawania „przeglądu” nie pozwala obecnie na analizę przytoczonej tezy, wydaje się jednak, że możliwe jest przy wydzielaniu nieruchomości lokalowych pozostawienie pewnych pomieszczeń jako własności spółdzielni.

Zakres pełnomocnictwa według art. 210 k.s.h.

W wyroku SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10, stwierdzono, że: „Zakres umocowania pełnomocnika ustanowionego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji przewidzianej w art. 210 § 1 k.s.h. obejmuje także oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu tej spółki”.

W uzasadnieniu podkreślono, że art. 210 § 1 k.s.h. przewiduje dla pełnomocnika spółki, ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników, umocowanie dla przyjmowania także oświadczeń zawierających rezygnację z funkcji członka zarządu. Sąd Najwyższy  odwołał się do art. 202 § 4 k.s.h. przewidującego wprost rezygnację z mandatu członka zarządu. Poza tym art. 202 § 5 k.p.c. odsyłający do przepisów o zleceniu (art. 746 § 2 k.c.) usprawiedliwił przyjęcie prymatu interesu członka zarządu nad interesem spółki. Reprezentacja pełnomocnika („specjalnego”) ustanowionego zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. nie została ograniczona do zawierania lub rozwiązywania umów. Skład orzekający nie dostrzegł zatem powodu, aby eliminować z zakresu umocowania pełnomocnika spółki jednostronne oświadczenia woli członka zarządu, które składane byłyby w ramach obligacyjnego stosunku organizacyjnego łączącego tę osobę ze spółką i zmierzały do zakończenia takiego stosunku umownego.

Odmienny pogląd uniemożliwiałby członkowi zarządu w pewnych wypadkach wykorzystanie uprawnień, z którymi łączą się doniosłe skutki prawne określone w art. 299 k.s.h.

Nieważność sprzedaży nieruchomości

Wyrok SN z 3 listopada 2010 r., V CSK 148/10, dotyczy sprzedaży nieruchomości przez nieuprawnionego i zawiera następujące tezy:

1. Sprzedaż nieruchomości przez osobę niebędącą właścicielem nie wywołuje skutku rozporządzającego, przy czym brak po stronie sprzedawcy przymiotu właściciela nie wpływa na ważność czynności zobowiązującej.
2. Dla stwierdzenia na podstawie art. 58 § 2 k.c. nieważności takiej czynności zobowiązującej wymagane jest wykazanie szczególnych okoliczności, innych niż wiedza sprzedawcy o nieprzysługiwaniu mu prawa.

Do punktu 1 wypada dodać, że zasadniczy skutek wadliwości w postaci braku tytułu własności po stronie sprzedającego eliminuje rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Odpowiedzialność państwa za szkody wojenne

Postanowienie SN z 29 października 2010 r., IV CSK 465/09, oddalające skargę kasacyjną zawiera następującą tezę: „Na obecnym etapie rozwoju prawa międzynarodowego publicznego brak zwyczajowej normy tego prawa wyłączającej immunitet państwa niemieckiego co do czynów niedozwolonych popełnionych w trakcie działań wojennych w czasie drugiej wojny światowej na terenie Polski”.

Wszechstronne uzasadnienie stanowi cenne kompendium wiedzy prawniczej odnośnie do możliwości uzyskania wyroku rozstrzygającego merytorycznie roszczenie o zasądzenie od państwa niemieckiego (i innych) odszkodowania za szkody wyrządzone w czasie wojny ludności cywilnej niezaangażowanej w działania wojenne. Republika Federalna Niemiec – Urząd Kanclerski obroniła państwo niemieckie, odmawiając przyjmowania pism powoda, dlatego próba obywatela polskiego uzyskania wyroku zasądzającego odszkodowania zakończyła się dla niego niepomyślnie. Czas pokaże, jak długo będzie skuteczne zasłanianie się państw-agresorów immunitetem. Polska znajduje się w wyjątkowo niekorzystnej sytuacji ze względu na ograniczenie suwerenności po II wojnie światowej i pozbawienie możliwości udziału w podziale łupów wojennych, którymi zwycięski ZSRR kompensował sobie straty materialne.

Ochrona nazw zwyczajowych

Wyrok SN z 28 października 2010 r., II CSK 191/10, zawiera tezę stwierdzającą, że  „używanie nazwy zwyczajowej dla oznaczenia przedsiębiorstwa podlega ochronie przewidzianej w art. 3 oraz 5 u.z.n.k.”.

Nazwa taka, jako przedmiot ochrony w sporze opartym na przepisach ustawy o zapobieganiu nieuczciwej konkurencji, winna być ugruntowana w świadomości potencjalnych kontrahentów, ponadto spełniony powinien być warunek używania jej przez przedsiębiorcę domagającego się ochrony: jako pierwszego i zgodnie z prawem. W rozpoznawanej sprawie powód przyjął na oznaczenie swoich placówek gastronomicznych nazwę niezbyt wymyślną, lecz silnie oddziałującą na potencjalnych klientów, nawiązującą do nazwy zlikwidowanego sklepu istniejącego w tym miejscu od dziesięcioleci, dlatego sprzeciwiał się używaniu przez pozwanego nazwy podobnej.

Przedawnienie roszczeń

W wyroku z 21 października 2010 r., IV CSK 112/10, Sąd Najwyższy rozstrzygał m.in. zarzut przedawnienia roszczenia dochodzonego przez stronę umowy o dzieło powstałego wskutek odstąpienia od tej umowy. Ponieważ art. 646 k.c. ustanawia dwuletni termin przedawnienia, pozwany twierdził, że przysługuje mu prawo uchylenia się od zaspokojenia roszczenia (art. 117 § 2 w zw. z art. 646 k.c.). Skład orzekający nie zgodził się z tym zapatrywaniem, wskazując, że: „Roszczenia uprawnionego mające źródło w odstąpieniu od umowy na podstawie art. 494 k.c. podlegają ogólnym zasadom prawa zobowiązań i z tego względu przedawniają się na podstawie art. 117 i 118 k.c., a nie w związku z umową, od której odstąpiono”.

W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że źródłem roszczeń wymienionych w art. 494 k.c. jest odstąpienie od umowy, jako zdarzenie wywołujące skutki prawne przewidziane w ustawie, a nie – zawarta przez strony umowa o dzieło, pozbawiona następnie mocy prawnej. Okoliczność ta wyłącza możliwość powoływania się na termin przedawnienia ustanowiony w art. 646 k.c.

Ochrona dóbr osobistych

Naruszeniem dobra osobistego strony powodowej było, według jej twierdzeń, pominięcie na inskrypcji nagrobnej zasług zmarłego. Nie zgodził się z taką oceną Sąd Najwyższy w sprawie IV CSK 113/10, zakończonej wyrokiem z 21 października 2010 r., stwierdzając: „Nie stanowi naruszenia dobra osobistego w postaci prawa do kultywowania pamięci niezamieszczenie na nagrobku informacji o zasługach zmarłego”.

Adresat oświadczenia o odwołaniu darowizny

Na uwagę zasługuje postanowienie Sądu Najwyższego z 21 października 2010 r., IV CSK 120/10, stwierdzające, że: „Oświadczenie o odwołaniu darowizny złożone pełnomocnikowi obdarowanego wywołuje dla reprezentowanego skutki z art. 61 k.c., jeżeli pełnomocnik legitymuje się pełnomocnictwem do tej czynności, a ocena tej okoliczności mieści się w granicach kognicji sądu wieczystoksięgowego”.

Brak uzasadnienia tego orzeczenia w chwili oddawania „przeglądu” nie pozwala formułować komentarza, tymczasem obejmuje ono kilka problemów. Np. wzmianka o sądzie wieczystoksięgowym i jego kognicji wskazuje, że rozstrzygane zagadnienie wyłoniło się w sprawie o wpis w księdze wieczystej. Zakładamy, że mógł to być wniosek o wpis roszczenia w dziale III, skoro wniosek o wykreślenie obdarowanego w dziale II  i wpis darczyńcy byłby skazany na oddalenie, ponieważ odwołanie w myśl uchwały składu Izby Cywilnej z 28 września 1979 r. nie wywołuje skutków rzeczowych.

Skomplikowane jest również badanie przez sąd wieczystoksięgowy zakresu pełnomocnictwa po stronie przyjmującego oświadczenie. Wszak odwołanie darowizny wymaga formy pisemnej (art. 900 k.c.) , a skuteczność jego zależy od możliwości zapoznania się adresata z tym pismem (art. 61 § 1 k.c.). Mogłoby to wymagać prowadzenia postępowania dowodowego. Ustanawianie przedstawiciela do takich czynności, jak omawiane, należy w praktyce do rzadkości. Należy pamiętać, że kognicja sądu wieczystoksięgowego dotyczy dokumentów (art. 626⁸ § 2 k.p.c.). Wszystko to skłania do oczekiwania na uzasadnienie wskazanego postanowienia w celu poznania okoliczności sprawy.

II. Postępowanie cywilne

Skarga kasacyjna

Według postanowienia SN z 25 listopada 2010 r., I CZ 144/10: „Skarga kasacyjna jest skutecznie wniesiona, jeżeli złożył ją adwokat (radca prawny) umocowany do sporządzenia jej i wniesienia”.

Nie jest to pogląd nowy. Jego istota opiera się na rozróżnieniu między materialnym istnieniem umocowania i formalnym uchybieniem polegającym na niedołączeniu dokumentu pełnomocnictwa. W tym drugim wypadku jest to naprawialne uchybienie procesowe, gdy w pierwszym skarga jest wniesiona przez osobę nieuprawnioną mimo posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych.

Droga sądowa

Według postanowienia SN z 26 listopada 2010 r., IV CSK 201/10: „Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych nie przysługuje droga sądowa dla dochodzenia w procesie cywilnym i z powołaniem się na przepisy o odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 415 k.c.) lub o zwrocie nienależnego świadczenia (art. 405 k.c.) równowartości świadczenia wypłaconego osobie, która w postępowaniu administracyjnym o przyznanie renty posłużyła się sfałszowanym dokumentem. Tryb dochodzenia roszczeń o zwrot takiego świadczenia określony jest bowiem w art. 138 ustawy o emeryturach i rentach z FUS”.

Sprawy z powództwa ZUS o zwrot świadczeń rentowych z FUS rzadko trafiają na wokandy sądów, ponieważ orzecznictwo Sądu Najwyższego konsekwentnie wyjaśnia, że droga sądowa otwiera się dopiero na skutek wniesienia odwołania świadczeniobiorcy od decyzji Zakładu zobowiązującej go do zwrotu nienależnie pobranego świadczenia (np. wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2010 r., I UK 210/09, publ. LEX nr 585713).

Sprostowanie wyroku

Wyrok SN z 4 listopada 2010 r., IV CSK 188/10, zawiera następującą tezę: „Zawarte w wyroku sądu drugiej instancji rozstrzygnięcie, które zmienia z urzędu orzeczenie sądu pierwszej instancji co do istoty sprawy, nazwane sprostowaniem zaskarżonego wyroku, podlega zaskarżeniu skargą kasacyjną”. W sprawie tej Sąd Okręgowy stwierdził, zgodnie z żądaniem pozwu, nieważność oświadczeń woli powodów zawartych  w umowie sprzedaży nieruchomości „A”, nieważność ich oświadczeń woli w umowie warunkowej sprzedaży nieruchomości „B” oraz nieważność oświadczeń woli w umowie przenoszącej własność tej nieruchomości: jako złożonych dla pozoru. Wskutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny swoim wyrokiem sprostował zaskarżony wyrok, oznaczając przedmiot sprawy nie jako żądanie stwierdzenia nieważności oświadczeń woli powodów, lecz „o ustalenie nieważności umów sprzedaży nieruchomości”, oraz stosownie do tego oznaczenia zastąpił rozstrzygnięcia o nieważności oświadczeń woli powodów w przedmiotowych czynnościach prawnych ustaleniem nieważności umów, wskazując przy tym, że sankcją wadliwej czynności prawnej nie jest nieważność oświadczenia woli strony, lecz nieważność samej czynności. Sąd ten podniósł, że orzeczenie wydane przez sąd pierwszej instancji nie mogłoby wywołać żadnych skutków prawnych w sferze prawnej stron, gdyż nie obejmowało ustalenia nieważności przedmiotowych umów sprzedaży nieruchomości, a jedynie stwierdzenie, że jedna strona złożyła drugiej stronie oświadczenie dla pozoru – będące tylko ustaleniem faktu. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną strony pozwanej, uznał, że zastosowanie art. 350 § 1 k.p.c. przez sąd drugiej instancji było błędem, dlatego trafne okazało się zaskarżenie go skargą kasacyjną.

Umorzenie postępowania po ogłoszeniu upadłości

Kolejny wyrok Sądu Najwyższego dotyczy umorzenia postępowania w razie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej pozwanego po wydaniu orzeczenia przez sąd drugiej instancji. Wyrok z 3 listopada 2010 r., V CSK 143/10, wyraża pogląd następujący: „Jeżeli w toku postępowania kasacyjnego (po wydaniu wyroku Sądu Apelacyjnego) ogłoszono upadłość pozwanego, Sąd Najwyższy uchyla zaskarżony skargą wyrok i wyrok sądu pierwszej instancji oraz umarza postępowanie w sprawie (art. 398¹⁹ k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i art. 182¹ k.p.c.)”.

Uzasadnienie zawiera polemikę z odmiennym stanowiskiem wyrażonym w wyroku SN z 19 czerwca 2008 r., V CSK 433/07. Skoro rozbieżność wykładni występuje w tym samym Sądzie, należy chyba przy najbliższej okazji oczekiwać wypowiedzi składu powiększonego.

Zarzuty małżonka w procesie opozycyjnym

„W sprawie wszczętej na skutek powództwa przewidzianego w art. 840 § 1 pkt 3 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do 5 lutego 2005 r. niedopuszczalne jest ponowne powołanie przez małżonka dłużnika tych zarzutów, które zgłosił dłużnik w procesie poprzedzającym wydanie przeciwko niemu tytułu egzekucyjnego” – stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 28 października 2010 r., II CSK 212/10, co wynika z końcowego fragmentu art. 840 § 1 pkt 3 k.p.c.

Przewodniczenie zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Wyrok SN z 27 października 2010 r., V CSK 110/10, potwierdza niezbywalność uprawnienia imiennego wynikającego z orzeczenia sądu: „Wyznaczenie przez sąd osoby do przewodniczenia zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. jest wiążące i osoba ta nie może ustanowić pełnomocnika do tego przewodniczenia”.