Artykuły

Niedopuszczalność zastąpienia orzeczeniem sądowym uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości

Art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ustanawia wymóg podjęcia uchwały wspólników spółki z o.o. dla zbycia nieruchomości, będącej w majątku tej spółki (w braku odmiennego uregulowania tej kwestii przez wspólników). Stąd czynność prawną dokonaną w braku takiej uchwały należy poddać sankcji z art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych (nieważność czynności prawnej spółki, gdy ustawa wymaga uchwały wspólników). W ostatnich latach pojawiła się linia orzecznicza uznająca, że brak rzeczonej uchwały wspólników spółki z o.o. nie stanowi przeszkody do wydania wyroku w trybie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli spółki o zbyciu nieruchomości na podstawie art. 64 Kodeksu cywilnego w związku z art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego. Stąd niezbędne staje się rozważenie oraz podkreślenie roli i właściwego znaczenia art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, a także niedopuszczalności zastępowania analizowanej uchwały orzeczeniem sądowym.