Abstrakt

Status stron umowy kredytu, w sytuacji gdy cel tej umowy ma charakter podwójny (mieszany), tj. zarówno konsumencki, jak i gospodarczy, jest rozbieżnie rozstrzygany w orzecznictwie polskich sądów. W niniejszej publikacji wyjaśniono reguły, zgodnie z którymi należy dokonywać kwalifikacji strony takiej umowy jako konsumenta.

I.  Uwagi wstępne

Kwalifikacja strony umowy kredytu jako konsumenta pozwala na stosowanie konstrukcji prawnych go chroniących uregulowanych w polskim i unijnym prawie. Zakres tej ochrony został w ostatnich latach znacznie rozbudowany w prawie Unii, co ma bezpośrednie przełożenie na wykładnię polskiego prawa. Dotyczy to przede wszystkim orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii EuropejskiejDalej jako: TS lub Trybunał., które w odniesieniu do umów kredytu wyjaśniło wiele spornych dla kredytobiorców zagadnień prawnych. Jedną z kwestii, która powodowała rozbieżne interpretacje w polskim orzecznictwie, jest status stron umowy kredytu, w sytuacji gdy cel tej umowy ma charakter podwójny (mieszany), tj. zarówno konsumencki, jak i gospodarczyPrzykładowo w wyroku z 19.11.2019 r. (I ACa 216/19), Legalis, Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł, że jeżeli umowa kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego została zawarta w celu zaspokojenia potrzeb działalności gospodarczej w istotnym zakresie (30% środków kredytu było przeznaczone na wybudowanie siedziby dla prowadzenia działalności gospodarczej), to nie można tej okoliczności pominąć, nawet wówczas, gdy pozagospodarczy (mieszkalny) aspekt transakcji ma charakter dominujący (70%). W konsekwencji sąd uznał, że kredytobiorcy nie przysługuje status konsumenta. Odmiennie w wyroku z 23.3.2022 r. (VI ACa 162/21), Legalis, Sąd Apelacyjny w Warszawie przyznał stronie umowy kredytu status konsumenta, uznając, że przemawia za tym dominujący konsumencki cel tego kredytu. W ocenie tego sądu wynika to z porównania części kredytu przeznaczonych na budowę domu – 79% kwoty kredytu przeznaczono na cel konsumencki oraz 21% kwoty kredytu na zakup mieszkania pod wynajem (cel gospodarczy)..

Co do zasady, umowy kredytu o podwójnym (mieszanym) celuAng. mixed purpose contracts, dual purpose contracts, niem. gemischte Verträge, franc. contrat mixte, contrat à double finalité. można określić jako umowy, w których kredytobiorca wykorzystuje kredyt częściowo w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową, a częściowo w celu prywatnymK. Weitz, Jurysdykcja krajowa w sprawach konsumenckich – problem umów mieszanych. Glosa do wyroku TS z dnia 20.01.2005 r., C-464/01, „Europejski Przegląd Sądowy” 2006/5, s. 47–54; R. Strugała, Komentarz do art. 221 (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023, Legalis, nb 10. Por. również wyrok SN z 26.10.2023 r. (II CSKP 863/23), Legalis..

Dla oceny statusu konsumenta jako strony umowy kredytu podstawowe znaczenie ma definicja konsumenta zawarta w art. 22¹ ustawy Kodeks cywilny z 23.4.1964 r.Dz.U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: k.c. Definicja ta była przedmiotem bardzo bogatej wykładni orzeczniczej. Zob. P. Nazaruk (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, Warszawa 2019, s. 97–98. Zgodnie z tym przepisem „za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową”. Powyższa definicja konsumenta ma znaczenie ogólne (uniwersalne) dla stosunków cywilnoprawnych, czy szerzej prywatnoprawnychM. Pazdan, Osoby fizyczne (w:) System prawa prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012, s. 1111.. W regulacjach obejmujących różne rodzaje czy aspekty umów kredytu zasadniczo zawarto bowiem odesłania do definicji konsumenta z art. 22¹ k.c.W niektórych aktach prawnych z tego obszaru w zakresie pojęć użytych w danym akcie odwołano się wprost do definicji kodeksowej (zob. m.in. art. 4 pkt 7 ustawy z 23.3.2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami, Dz.U. z 2022 r. poz. 2245 i 2339), w innych wskazano na tę definicję w konkretnych artykułach (zob. m.in. art. 75b § 3 ustawy z 29.08.1997 r. – Prawo bankowe, Dz.U. z 2022 r. poz. 2324). Ponadto w niektórych aktach prawnych nie posłużono się zupełnie pojęciem konsumenta, np. w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi z 29.07.2005 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 328). Jednakże w tej definicji nie wskazano, w jaki sposób należy oceniać status konsumenta w przypadku umów, które służą podwójnym (mieszanym) celom – konsumenckim i gospodarczymPor. wyrok TS SN z 26.10.2023 r. (II CSKP 863/23), Legalis..

Warto przypomnieć, że na etapie prac legislacyjnych związanych z transpozycją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/83/UE z 25.10.2011 r. w sprawie praw konsumentów, zmieniającej dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywę 1999/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającej dyrektywę Rady 85/577/EWG i dyrektywę 97/7/WE Parlamentu Europejskiego i RadyDz.U. L 304 z 2011 r., s. 64–88, dalej: dyrektywa 2011/83. Warto zauważyć, że w trakcie procesu legislacyjnego dyrektywy 2011/83 przedstawiano różnorodne stanowiska co do uwzględnienia szerokiej definicji konsumenta. W Parlamencie Europejskim została przegłosowana regulacja uwzględniająca pojęcie „konsument” w szerokim znaczeniu. Wprowadzono w preambule w motywie 17 dyrektywy, ale dodatkowo pozostawiono państwom członkowskim, w motywie 13 tej dyrektywy, autonomię co do rozszerzenia stosowania przepisów owej dyrektywy do osób fizycznych lub prawnych, które nie są „konsumentami” w jej rozumieniu. Zob. szerzej: J. Luzak, M. Loos, Nowa dyrektywa w sprawie praw konsumentów, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2011/4, s. 1027–1028; M. Pecyna (w:) System Prawa Handlowego, t. 5A, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2020, s. 196., przedstawiano koncepcję rozszerzenia definicji konsumentaNiewątpliwie wpłynęły na to unijne tendencje legislacyjne co do pojęcia i modelu konsumenta. Zob. M. Bednarek, P. Mikłaszewicz (w:) System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020, s. 783–784. w ten sposób, aby uwzględniała umowy o podwójnym (mieszanym) celuZob. Rządowy projekt ustawy o prawach konsumenta z 17.01.2014 r. (Druk sejmowy VII kadencji, poz. 2076). Projektowany art. 221 § 2 k.c. stanowił: „Przepisy o ochronie konsumentów stosuje się również do osoby fizycznej, która dokonując czynności związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową, działa także w celu niezwiązanym z tą działalnością i cel ten przeważa”., ale ta propozycja legislacyjna nie została uwzględnionaZob. T. Pajor (w:) Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014, s. 258–259. Natomiast w samej definicji „konsument” zawartej w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/83/UE („jest to każda osoba fizyczna, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z działalnością handlową, gospodarczą, rzemieślniczą ani wykonywaniem wolnego zawodu”) również nie ma odwołania do umów o podwójnym (mieszanym) celu.. Przy czym w art. 5 pkt 1 ustawy z 12.5.2011 r. o kredycie konsumenckim nie zawarto definicji konsumenta, ale wprost odesłano do definicji konsumenta w art. 22¹ k.c.Zob. art. 5 pkt 1 ustawy z 12.5.2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2023 r. poz. 1028).

Należy podkreślić, że umowy o podwójnym (mieszanym) celu należy odróżnić od czynności dokonywanych w związku z działalnością gospodarczą. Zgodnie z art. 22¹ k.c. sam fakt mieszanego charakteru umowy nie ma przesądzającego znaczenia. Jedyne relewantne kryterium stanowi istnienie lub brak bezpośredniego związku z działalnością gospodarczą lub zawodową. Umowa niezwiązana bezpośrednio z taką działalnością może być z nią powiązana, co nie wyklucza przyznania osobie przymiotu konsumenta. Umowa o podwójnym (mieszanym) celu pozostaje w związku z działalnością gospodarczą lub zawodową, natomiast w zależności od okoliczności może być w niektórych przypadkach uznana za umowę konsumencką, a w innych za gospodarczą (lub zawodową)M. Jagielska, Komentarz do art. 221 KC (w:) Prawo zobowiązań. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022, t. 1, Legalis, pkt 93..

Dla prawidłowej wykładni pojęcia „konsument” w rozumieniu art. 22¹ k.c. podstawowe znaczenie ma okoliczność, że zawarta w tym artykule definicja tego pojęcia stanowi transpozycję art. 2 lit. b dyrektywy 93/13Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5.04.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz. Urz. UE L z 1993 r. nr 95, s. 29 ze zm.).. Zgodnie z tym ostatnim przepisem konsumentem jest każda osoba fizycznaO ile definicja konsumenta w dyrektywie 93/13 obejmuje swoim zakresem wyłącznie osoby fizyczne, o tyle państwa członkowskie mogą rozszerzyć zakres podmiotowy tej definicji (zob. art. 8 tej dyrektywy). W konsekwencji niektóre państwa członkowskie UE rozszerzyły definicję konsumenta na osoby prawne (zob. M. Ebers, The notion of „consumer” (w:) EC Consumer Law Compendium: The Consumer Acquis and its transposition in the Member State, red. H. Schulte-Nölke, C. Twigg-Flesner, M. Ebers, München 2008, s. 454–464). Przy czym należy zaznaczyć, że to rozszerzenie definicji konsumenta w ustawodawstwie państw członkowskich nie może spowodować zawężenia definicji drugiej strony stosunku obligacyjnego, a mianowicie przedsiębiorcy („sprzedawcy lub dostawcy”). Byłoby to sprzeczne z celem dyrektywy 93/13 poprzez obniżenie poziomu ochrony przewidzianej w tej dyrektywie 93/13 (por. wyrok TS z 22.11.2001 r., Cape i Idealservice MN RE, C-541/99 i C-542/99, EU:C:2001:625)., która w umowach objętych tą dyrektywą „działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem”O znaczeniu tej definicji pojęcia „konsument”, wyjaśnionej obszernie w orzecznictwie Trybunału, której fundamentalne znaczenie wykracza poza dyrektywę 93/13, zob. szerzej: Stanowisko Rzecznika Finansowego w sprawie X Bank S.A. (C-198/20), https://rf.gov.pl/wp-content/uploads/2021/01/TSUE_konsument_stanowisko_RF.pdf (dostęp: z 8.03.2024 r.).. Zatem również z treści art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 nie wynika, czy zakres pojęcia konsumenta obejmuje przypadek umów mieszanych.

II.  Kryterium dominującego celu gospodarczego

Fundamentalne znaczenie dla prawidłowej interpretacji pojęcia konsumenta w przypadku nie tylko umów kredytu, ale generalnie umów o podwójnym (mieszanym) celu, ma wyrok TS z 8.06.2023 r. w polskiej sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21EU:C:2023:456; dalej: wyrok TS YYY. (Pojęcie konsumenta).. Zgodnie ze stanem faktycznym w tej sprawie małżonkowie (tj. I.S. i K.S) zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego na kwotę ok. 199 tys. zł, indeksowanego do franka szwajcarskiego na okres 300 miesięcy. Zarówno w dniu złożenia wniosku o kredyt, jak i w dniu zawarcia tej umowy, I.S. prowadziła działalność gospodarczą (jako wspólnik w spółce cywilnej), a K.S. pracował na podstawie umowy o pracę. I.S. potwierdziła, że przyznana w ramach tej umowy kredytu kwota 70 tys. zł została przeznaczona na spłatę długu na jej rachunku związanym z działalnością gospodarczą, co stanowiło warunek banku, od którego uzależnione było zawarcie tej umowy. Pozostała część kredytu była przeznaczona na spłatę różnych zobowiązań finansowych małżonków, w tym sfinansowanie prac związanych z remontem domu. Sąd odsyłający powziął wątpliwości co do wykładni pojęcia konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 w sytuacji, w której w ramach „umowy kredytu mieszanego”: 35% kwoty kredytu zostało wykorzystane w celu spłaty długu związanego z działalnością gospodarczą I.S., a 65% kwoty kredytu zostało przeznaczone na cele konsumpcyjne niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Rozstrzygając w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta), Trybunał orzekł, że art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, iż pojęcie konsumenta w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowyPkt 53 i pkt 1 sentencji wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta).. Zatem TS zastosował kryterium dominującego celu działalności gospodarczej i tym samym szeroką wykładnię pojęcia „konsument”.

Uzasadniając powyższe stanowisko, Trybunał powołał się zarówno na wykładnię celowościową, jak i systemową art. 2 lit. b dyrektywy 93/13. Oczywiście TS przyznał, że wykładnia językowa art. 2 lit. b nie pozwala na ustalenie, czy – a jeśli tak, to w jakich przypadkach – osobę, która zawarła umowę kredytu o dwojakim celu gospodarczym i konsumenckim, która tylko częściowo wchodzi w zakres swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, można uznać za konsumenta w rozumieniu tej dyrektywyWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 31. Podobnie jak w art. 221 k.c..

Trybunał konsekwentnie przyjmuje, że w dyrektywie 93/13 zdefiniowano umowy, do jakich ma ona zastosowanie, poprzez odniesienie do statusu kontrahentów, w zależności od tego, czy działają oni w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, czy też nieWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 31 oraz wyrok TS z 21.03.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, EU:C:2019:232, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo.. Podstawą takiej regulacji jest fundamentalne założenie, na jakim opiera się system ochrony ustanowiony przez tę dyrektywę, a mianowicie, że konsument znajduje się w słabszej pozycji niż przedsiębiorca, zarówno pod względem siły negocjacyjnej, jak i stopnia poinformowania, i w związku z tym godzi się na warunki umowne sporządzone uprzednio przez przedsiębiorcę, nie mając wpływu na ich treśćZob. wyrok TS z 3.09.2015 r., Costea, C-110/14, EU:C:2015:538, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo. Ze względu na tę słabszą pozycję konsumenta art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 przewiduje, że nieuczciwe warunki umowne nie są wiążące dla konsumentów. Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, który zmierza do zastąpienia ustanowionej w umowie równowagi formalnej między prawami i obowiązkami stron równowagą rzeczywistą, pozwalającą na przywrócenie równości tych stron [por. wyrok TS z 17.05.2022 r., Ibercaja Banco, C-600/19, EU:C:2022:394, pkt 36 i przytoczone tam orzecznictwo oraz wyrok TS YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 35–36]..

Wobec powyższego TS stosuje szerokie rozumienie pojęcia „konsument” w rozumieniu art. 2 lit. b dyrektywy 93/13, co pozwala na zapewnienie ochrony przyznanej przez tę dyrektywę wszystkim osobom fizycznym znajdującym się w nierównorzędnej (słabszej) pozycji względem przedsiębiorcy, w celu zapewnienia skuteczności (effet utile) tej dyrektywyWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 37–38 oraz przytoczone tam orzecznictwo.. Z orzecznictwa TS wynika, że ta słabsza pozycja konsumenta względem przedsiębiorcy wynika nie tylko ze stopnia poinformowania, lecz również ze względu na zdolność negocjacyjną, która to sytuacja skłania te osoby fizyczne do wyrażenia zgody na postanowienia umowy kredytu sporządzone uprzednio przez przedsiębiorcę, bez możliwości wywierania jakiegokolwiek wpływu na ich treśćZob. podobnie wyrok TS Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 25, 28.. Przy czym wystarczające jest wystąpienie jednego z tych elementów. Oznacza to, że okoliczności, iż osoba fizyczna będąca stroną umowy kredytu zostanie prawidłowo poinformowana przez przedsiębiorcę o warunkach tej umowy oraz że posiada ona wiedzę na wyższym poziome niż przeciętny konsument, nie pozbawiają tej osoby statusu konsumenta, jeśli nie ma ona równorzędnej pozycji negocjacyjnej względem tego przedsiębiorcy. Przykładowo w wyroku w polskiej sprawie mBank (Polski rejestr klauzul niedozwolonych)Wyrok TS z 21.09.2023 r., mBank (Polski rejestr klauzul niedozwolonych), C-139/22, EU:C:2023:692. TS uznał, że kredytobiorczyni, która wraz z mężem zawarła umowę kredytu indeksowanego do waluty obcej, a która była zatrudniona przez bank będący kredytodawcą, i posiadała, ze względu na swoje wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe wiedzę na temat podstawowych cech i ryzyka związanego z tą umową kredytu – która była wiedzą odpowiadającą tej, którą dysponuje konsument bardziej poinformowany niż przeciętny konsument – posiada status „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b dyrektywy 93/13Wyrok mBank (Polski rejestr klauzul niedozwolonych), C-139/22, pkt 65–70. Por. również wyrok TS SN z 28.06.2017 r. (IV CSK 438/16). Zob. również J. Regan (Balcarczyk) (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019, s. 40..

Uzasadniając w wyroku w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta) stanowisko co do szerokiej definicji konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 w zakresie umów o podwójnym (mieszanym) celu, Trybunał dokonał wykładni systemowej tego przepisu, powołując się na pojęcie konsumenta występujące w innych uregulowaniach prawa UniiZob. podobnie wyrok TS z 5.12.2013 r., Vapenik, C-508/12, EU:C:2013:790, pkt 25., a precyzyjnie dyrektywie 2011/83. Trybunał uzasadniał to tożsamością treści definicji pojęcia konsumenta zawartych w art. 2 dyrektywy 93/13 i w art. 2 dyrektywy 2011/83 oraz celami tych dyrektywDyrektywa 2011/83 dotyczy bowiem praw konsumentów w odniesieniu do umów zawieranych z przedsiębiorcami i ma na celu zapewnienie wysokiego poziomu ochrony konsumentów poprzez zagwarantowanie im dostępu do informacji i bezpieczeństwa w transakcjach z przedsiębiorcami (zob. podobnie postanowienie TS z 15.04.2021 r., MiGame, C-594/20, EU:C:2021:309, pkt 28)., a także ich ostatnimi zmianami legislacyjnymi, wskazującymi na ich ścisły związekRzecznik generalny w pkt 72 opinii wskazał, że dyrektywa 2011/83 pozostaje w ścisłym związku z dyrektywą 93/13, ponieważ pierwsza z nich zmieniła drugą, a obie te dyrektywy mogą mieć zastosowanie do tej samej umowy, pod warunkiem że umowa ta jest jednocześnie objęta ich odpowiednimi przedmiotowymi zakresami stosowania. Ponadto prawodawca Unii wzmocnił ten związek, przyjmując dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2161 z 27.11.2019 r. zmieniającą dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 98/6/WE, 2005/29/WE oraz 2011/83/UE w odniesieniu do skuteczniejszego egzekwowania i unowocześnienia unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumentów (Dz.U. z 2019 r. L 328, s. 7).. W motywie 17 dyrektywy 2011/83 odniesiono się explicite do woli prawodawcy Unii w odniesieniu do definicji pojęcia konsumenta w przypadku umów o podwójnym (mieszanym) celu, z którego wynika, że jeżeli umowa została zawarta w celach, które mieszczą się tylko częściowo w ramach działalności gospodarczej danej osoby, a cel związany z działalnością gospodarczą jest tak ograniczony, że nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, osobę tę należy również uznać za konsumenta. Ponadto TS powołał się również na motyw 18 dyrektywy 2013/11Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/11/UE z 21.05.2013 r. w sprawie alternatywnych metod rozstrzygania sporów konsumenckich oraz zmiany rozporządzenia (WE) nr 2006/2004 i dyrektywy 2009/22/WE (dyrektywa w sprawie ADR w sporach konsumenckich). i  motyw 13 rozporządzenia nr 524/2013Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 524/2013 z 21.05.2013 r. w sprawie internetowego systemu rozstrzygania sporów konsumenckich oraz zmiany rozporządzenia (WE) nr 2006/2004 i dyrektywy 2009/22/WE (rozporządzenia w sprawie ADR w sporach konsumenckich) (Dz.U. z 2013 r. L 165, s. 1)., które zawierają takie samo uściślenie w odniesieniu do definicji pojęcia konsumenta w przypadku umów o dwojakim celu. Chociaż dyrektywa 2013/11 oraz rozporządzenie nr 524/2013 dotyczą rozstrzygania sporów konsumenckich, a zatem kwestii innych niż uregulowane w dyrektywach 93/13 i 2011/83 w odniesieniu do ochrony konsumentów, zdaniem TS wskazane motywy świadczą o tym, że prawodawca Unii zamierzał nadać tej definicji zakres horyzontalny. Wydaje się jednak, że ewentualna analogia przy interpretacji dyrektywy 93/13 z jednej strony oraz dyrektywy 2013/11 i rozporządzenia nr 524/2013 z drugiej strony, musi być stosowana z ostrożnością, z uwagi na odmienny cel tych aktów prawnych.

Przy czym należy zauważyć, że powyższe uzupełnienie definicji konsumenta co do umów o podwójnym (mieszanym) celu zostało zawarte w preambule, a nie w artykułach przywołanych wyżej  aktów prawnych. Zgodnie zaś z utrwalonym stanowiskiem TS, preambuła do aktu prawa Unii nie ma wiążącej mocy prawnejWyroki TS: z 13.09.2018 r., Česká pojišťovna, C-287/17, EU:C:2018:707, pkt 33; z 26.10.2023 r., FT (Kopia dokumentacji medycznej), C-307/22, EU:C:2023:811, pkt 44. Na preambułę unijnego aktu prawnego nie można się powoływać ani w celu odstąpienia od przepisów danego aktu, ani też w celu interpretowania jego przepisów w sposób oczywiście sprzeczny z ich treścią.. Niemniej jednak Trybunał również jednolicie uznaje, że części normatywnej unijnego aktu prawnego nie można oderwać od jego uzasadnienia i musi być ona interpretowana w razie potrzeby z uwzględnieniem motywów, które doprowadziły do wydania danego aktu prawnegoWyroki TS: z 19.11.2009 r., Sturgeon i in., C-402/07 i C-432/07, EU:C:2009:716, pkt 42 i przytoczone tam orzecznictwo; z 7.10.2010 r., Lassal, C-162/09, EU:C:2010:592, pkt 51.. Preambuła unijnego aktu prawnego, takiego jak dyrektywa 93/13, pełni zatem rolę „swoistego kontekstu uwzględnianego przy wykładni normatywnej części aktu unijnego prawa”J. Napierała, Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej, Warszawa 2019, s. 97 i przywołane tam piśmiennictwo. Autor ten przywołuje wyrok TS z 17.01.2018 r., CORPORATE COMPANIES (C-676/16, ECLI:EU:C:2018:13, pkt 24), w którym Trybunał, uzasadniając swoje stanowisko, odwołał się zarówno do tytułu dyrektywy 2005/60/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie przeciwdziałania korzystaniu z systemu finansowego w celu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu (Dz.Urz. UE L z 2005 r. nr 309, s. 15) (argument wykładni językowo-kontekstowej), jak i treści preambuły tego aktu prawnego, z której wynika, że „jej celem jest przeciwdziałanie korzystaniu z systemu finansowego w celu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu” (argument wykładni celowościowej).. W doktrynie podkreśla się również, że treść preambuły unijnego aktu prawnego przydatna jest również wówczas, gdy celu danej normy nie można precyzyjnie ustalić na podstawie samego tekstu aktu prawnegoJ. Napierała, Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej, Warszawa 2019, s. 98 i przywołane tam orzecznictwo TS.. Dla niniejszych rozważań istotne jest to, że dla TS punktem wyjścia była okoliczność, iż żaden przepis dyrektywy 93/13 nie pozwala na stwierdzenie, że zamiarem prawodawcy Unii było wyłączenie z zakresu stosowania pojęcia konsumenta, w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13, umów o podwójnym (mieszanym) celu.

W konsekwencji należy przyjąć, że analiza wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta) prowadzi do wniosku, że chociaż co do zasady przepisy dyrektywy 93/13 powinny być stosowane wyłącznie w sytuacji, gdy przedmiotem danej umowy jest towar lub usługa przeznaczone do użytku innego niż gospodarczy, to osoba fizyczna, która zawiera umowę dotyczącą towaru lub usługi do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a zatem tylko w części niezwiązanej z tą działalnością, może w pewnych sytuacjach zostać uznana za „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b tej dyrektywy, a tym samym korzystać z ochrony przyznanej przez tę dyrektywęZob. wyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 39..

Trybunał podkreślił również, że bezwzględnie wiążący charakter przepisów zawartych w dyrektywie 93/13 i związane z nimi szczególne wymogi ochrony konsumenta wymagają, aby szeroka wykładnia pojęcia „konsument” w rozumieniu art. 2 lit. b tej dyrektywy była uprzywilejowana w celu zapewnienia skuteczności (effet utile) tego aktuWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 46.. W związku z tym wykładnia teleologiczna dyrektywy 93/13 przemawia za podejściem wskazanym przez prawodawcę Unii w tych samych motywach, zgodnie z którymi osobę, która zawarła umowę w celach mieszczących się częściowo w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, należy uznać za konsumenta, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

III.  Zakres stosowania kryterium marginalnego użytku gospodarczego

Wobec powyższych uwag należy uznać, że stanowisko Trybunału zawarte w wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta) oznacza także, iż w przypadku stosowania art. 22¹ k.c. do określenia status stron umowy kredytu o podwójnym (mieszanym) celu nie należy powoływać się na wykładnię pojęcia „konsument” przedstawioną przez TS w wyroku w sprawie GruberWyrok TS z 20.01.2005 r., Gruber, C-464/01, EU:C:2005:32; K. Górski, Standard ochrony praw konsumenta w prawie procesowym w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości (w:) Kredyty powiązane z walutą obcą. Aspekty materialnoprawne i procesowe. Komentarz praktyczny, red. T. Szanciło, Warszawa 2022, s. 123.. Zgodnie ze stanem faktycznym tej sprawy J. Gruber był rolnikiem zamieszkałym w Austrii, niedaleko granicy niemieckiej. Spór między J. Gruberem a niemiecką spółką dotyczył podnoszonego przez J. Grubera nienależytego wykonania zawartej między nimi umowy, na podstawie której kupił materiały budowlane na pokrycie dachu budynku, w którego części mieszka wraz z rodziną, a pozostała część jest używana do prowadzenia działalności rolniczej. J. Gruber, uznając, że zawarł tę umowę jako konsument, powołał się na art. 13 konwencji brukselskiejZ orzecznictwa TS wynika, że w przypadku gdy przepis Konwencji z 27.09.1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. z 1972 r. L 299, s. 32; dalej: konwencja brukselska) ma treść zbliżoną do jednego z postanowień rozporządzenia Bruksela I, czy też rozporządzenia Bruksela I bis, to wówczas, zgodnie z zasadą pewności prawa, należy zapewnić ciągłość wykładni tych konstrukcji prawnych (zob. m.in. wyroki TS: z 14.05.2009 r., Ilsinger, C-180/06, EU:C:2009:303, pkt 58; z 7.12.2010 r., Pammer i Hotel Alpenhof, C-585/08 i C-144/09, EU:C:2010:740, pkt 59). i wniósł pozew do austriackiego sądu. Jurysdykcję tego sądu kwestionowała ta niemiecka spółka. Zdaniem sądu pierwszej instancji zostały spełnione przesłanki stosowania art. 13 konwencji brukselskiej, zgodnie z którym co do zasady dla powództw wynikających z umowy zawartej z konsumentem jurysdykcja przysługuje sądom właściwym według miejsca zamieszkania konsumenta. W przypadku gospodarstw rolnych trudno jest rozgraniczyć działalność prywatną od gospodarczej, zatem w związku z tymi wątpliwościami należało przyjąć, że umowę zawarł konsument. Natomiast sąd apelacyjny uznał, że austriackie sądy nie są właściwe do rozpoznania tej sprawy, ponieważ dana umowa nie została zawarta przez konsumenta, w rozumieniu art. 13 konwencji brukselskiej.

Przepisy art. 13–15 konwencji brukselskiej mają, zdaniem tego sądu, zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy zainteresowany w przeważającej mierze działał poza ramami swej działalności gospodarczej, przy czym druga strona umowy miała lub powinna była mieć świadomość występowania owej okoliczności w chwili zawierania umowy, a która to okoliczność oceniana jest na podstawie wszystkich obiektywnych elementów faktycznych.

W tym ostatnim wyroku Trybunał zatem przyjął kryterium marginalnego związku danej umowy z działalnością gospodarczą, klasyfikując stronę umowy o podwójnym (mieszanym) celu jako konsumentaW pkt. 39 wyroku TS Gruber Trybunał wyjaśnił, że związek umowy mieszanej z działalnością gospodarczą zainteresowanego był „tak nikły, iż stałby się marginalny, a zatem odgrywałby jedynie nieznaczną rolę w kontekście transakcji, dla której w swej całości umowa ta została zawarta”.. A precyzyjnie w pkt. 54 tego wyroku Trybunał uznał, że pojęcie „konsument” obejmuje osobę, która zawiera umowę dotyczącą towaru przeznaczonego do użytku po części gospodarczego, a po części niezwiązanego z jej działalnością gospodarczą, gdy użytek gospodarczy jest na tyle marginalny, iż odgrywa jedynie nikłą rolę w ogólnym kontekście danej transakcji, przy czym bez znaczenia pozostaje fakt, iż pozagospodarczy aspekt ma charakter dominującyPor. wyrok Sądu Najwyższego z 27.05.2022 r. (II CSKP 314/22), Legalis.. Powyższe stanowisko TS potwierdził w kolejnych orzeczeniach dotyczących jurysdykcji w sprawach dotyczących konsumentówPor. wyroki TS: z 25.01.2018 r., Schrems, C-498/16, EU:C:2018:37, pkt 29–32 oraz z 14.02.2019 r., Milivojević, C-630/17, EU:C:2019:123, pkt 87–91..

Wobec powyższego należy stwierdzić, że o braku możliwości bezpośredniego stosowania wykładni pojęcia „konsument” w umowach o podwójnym (mieszanym) celu zawartej w wyroku w sprawie Gruber, do interpretacji art. 2 lit. b dyrektywy 93/13, a w konsekwencji art. 22¹ k.c., przesądzają następujące elementy. Po pierwsze, TS w wyrokach w sprawie Gruber oraz w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta) orzekał na odmiennych podstawach prawnych pojęcia „konsument”Wyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 48.. W wyroku Gruber Trybunał dokonał bowiem wykładni nie przepisów materialnych, ale przepisów jurysdykcyjnych w sprawach dotyczących umów zawartych z konsumentem, a precyzyjnie art. 13 konwencji brukselskiejKonwencja brukselska została zastąpiona rozporządzeniem Rady (WE) nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. z 2001 r. L 12, s. 1), a obecnie w tym zakresie obowiązują przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. z 2012 r. L 351, s. 1; dalej: rozporządzenie Bruksela I bis). M. Zalisko, Instrumenty prawne w obszarze współpracy sądowej w sprawach cywilnych i handlowych w Unii Europejskiej, rozdz. IV pkt 2, Legalis.. Na podstawie orzecznictwa należy stwierdzić, że w przypadku przepisów jurysdykcyjnych zawartych w unijnych rozporządzeniach TS jednoznacznie uznaje, że pojęcie konsumenta należy intepretować w sposób autonomiczny w świetle ustanowionego w danym rozporządzeniu systemu i jego celów, takich jak rozporządzenie Bruksela I bisPor. wyrok TS z 16.01.2014 r., Kainz, C-45/13, EU:C:2014:7, pkt 20. Zob. również M. Bednarek, P. Mikłaszewicz (w:) System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020, s. 782., tak aby zapewnić jego jednolite stosowanie we wszystkich państwach członkowskichZob. podobnie wyroki TS: Kolassa, C-375/13, pkt 22 i przytoczone tam orzecznictwo oraz Petruchová, C-208/18, pkt 62.. Należy przypomnieć, że na wykładnię pojęcia „konsument” przyjętą w pkt 31 i 45 wyroku Gruber Trybunał powoływał się dotychczas, wyłącznie rozstrzygając na podstawie przepisów jurysdykcyjnychWykładnia pojęcia konsumenta przyjęta przez Trybunał w pkt 31 i 45 wyroku Gruber i potwierdzona w pkt 29–32 wyroku Schrems, C-498/16, EU:C:2018:37, w odniesieniu do wykładni art. 15–17 rozporządzenia nr 44/2001, a także w pkt 87–91 wyroku Milivojević, C-630/17, w odniesieniu do wykładni art. 17–19 rozporządzenia Bruksela I bis również nie stoi na przeszkodzie temu, aby art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 był interpretowany w świetle motywu 17 dyrektywy 2011/83.. Dla Trybunału nie jest nadrzędne dążenie do spójności wykładni tego pojęcia ogólnie w dziedzinie umów konsumenckich, ale stosowanie wykładni, która jest powiązana z ustanowionym w danym rozporządzeniu systemem i jego celamiWyrok Petruchová, C-208/18, pkt 61–64. Zob. również E. Skibińska, Status konsumenta i klienta detalicznego na rynku usług finansowych. Uwagi na tle wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Petruchová (C-208/18), „Monitor Prawa Handlowego” 2022/3, s. 18.. W tym zakresie tendencja do ujednolicania pojęcia konsumenta ma wyraźnie zakreślone w orzecznictwie Trybunału graniceM. Pecyna (w:) System Prawa Handlowego, t. 5A, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2020, s. 197.. Natomiast definicja konsumenta zawarta w art. 2 lit. b tej dyrektywy 93/13 ma znaczenie uniwersalne dla prywatnoprawnych stosunków zobowiązaniowych. Po drugie, w art. 13 konwencji brukselskiej uregulowano wyjątek od zasady jurysdykcji ogólnej przewidzianej w tej konwencjiA mianowicie jurysdykcji sądów umawiającego się państwa, na którego terytorium pozwany ma miejsce zamieszkania, i które jako przepisy jurysdykcyjne stanowiące odstępstwo od tej zasady jurysdykcji ogólnej podlegają wykładni ścisłej w ten sposób, że nie mogą one prowadzić do wykładni wykraczającej poza przypadki wyraźnie przewidziane w tej konwencji.. Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TS każdy taki wyjątek powinien być interpretowany ściśleWyrok TS z 28.01.2015 r., Kolassa, C-375/13, EU:C:2015:37, pkt 28 i przytoczone tam orzecznictwo.. Natomiast przepis art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 ze względu między innymi na swój charakter prawny podlega wykładni rozszerzającej. Po trzecie, odmienne są cele tych aktów prawnych. Celem przepisów konwencji brukselskiej są przede wszystkim wymogi pewności prawa i przewidywalności właściwej jurysdykcji, które różnią się od podstawowych celów dyrektywy 93/13Motywy czwarty i dziewiąty dyrektywy 93/13.. Cele tej dyrektywy obejmują zwłaszcza zapewnienie, aby umowy zawierane z konsumentami nie zawierały nieuczciwych warunków, i tym samym ochronę konsumentów przed nadużyciami ze strony sprzedawców lub dostawców (przedsiębiorców).

IV.  Elementy oceny

W wyroku w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta) Trybunał sprecyzował kryteria pozwalające na ocenę, czy gospodarczy lub zawodowy cel umowy kredytu zawartej przez daną osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy. Zdaniem TS należy uwzględnić wszystkie okoliczności danej sprawy, w szczególności charakter towaru lub usługi, będących przedmiotem danej umowy kredytu, które to okoliczności mogą wykazać cel nabycia tego towaru lub tej usługiZob. podobnie wyroki TS: z 3.09.2015 r., Costea, C-110/14, EU:C:2015:538, pkt 22, 23; Pouvin i Dijoux, C-590/17, pkt 26.. Zatem po pierwsze, należy uwzględnić kryteria ilościowe, dokonując oceny w odniesieniu do umowy kredytu dotyczącej w części działalności gospodarczej lub zawodowej kredytobiorcy, a w części celów niezwiązanych z tą działalnością, zakresu każdej z tych dwóch części w ogólnym kontekście tej umowy, a po drugie, dominującego celu tej umowyWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 56.. W tym względzie podział wykorzystania pożyczonego kapitału na działalność zawodową i pozazawodową może stanowić istotne kryterium ilościowe. Zgodnie ze stanem faktycznym wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta), w ramach umowy kredytu o podwójnym (mieszanym) celu, część kredytu, a mianowicie 35% jego kwoty, która nie jest ani przeważająca, ani marginalna, została wykorzystana w celu spłaty kredytu związanego z działalnością gospodarczą jednej ze stron tej umowy kredytu, a druga część, czyli 65% kwoty kredytu, została przeznaczona na cele konsumpcyjne niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Po drugie, należy przy tej ocenie celów gospodarczego lub konsumenckiego danej umowy kredytu uwzględnić kryteria nieilościowe. W ocenie TS należy wziąć pod uwagę okoliczność, że w przypadku większej liczby kredytobiorców tylko jeden z nich realizuje poprzez daną umowę kredytu cel gospodarczy lub zawodowy bądź też że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu, przeznaczonego początkowo wyłącznie na cele konsumpcyjne, od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową. Przykładowo Trybunał uznał, że sąd odsyłający w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta), dokonując analizowanej oceny, powinien uwzględnić okoliczności, że I.S. prowadziła działalność gospodarczą (jako wspólnik spółki cywilnej), a K.S. był zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Ponadto przyznana w ramach rozpatrywanej umowy część kredytu została przeznaczona na spłatę długu na rachunku I.S. związanym z działalnością gospodarczą, a po tej spłacie rachunek ten został zamknięty. Przy czym ten zwrot stanowił warunek, od którego uzależnione było zawarcie tej umowy. Zdaniem TS te okoliczności wpływają na ocenę dominującego celu danej umowy kredytuWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 57..

Z wyroku w sprawie YYY. (Pojęcie konsumenta) wynika, że przytoczone w nim kryteria nie są ani wyczerpujące, ani wyłączne. Trybunał podkreślił, że do sądu krajowego należy zbadanie wszystkich okoliczności związanych z umową kredytu i dokonanie oceny, na podstawie obiektywnych dowodów, jakimi dysponuje, w jakim zakresie cel gospodarczy lub zawodowy bądź też konsumencki (niegospodarczy) tej umowy jest przeważający w ogólnym kontekście owej umowyWyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 58..

V.  Uwagi końcowe

Z powyższych rozważań wynika, że stosując definicję konsumenta w rozumieniu art. 22¹ k.c. i tym samym kwalifikując strony kredytu o podwójnym (mieszanym) celu konsumenckim oraz gospodarczym, należy mieć na uwadze wykładnię zawartą w orzecznictwie TS przepisu art. 2 lit. b tej dyrektywy 93/13, który został w nim transponowany. Ze względu na zasadę wykładni zgodnej polskiego prawa z prawem UE polskie sądy i organy powinny w tym zakresie stosować interpretację przyjętą przez Trybunał.

Analizując omawiane zagadnienie, należy mieć na uwadze, że umowy o podwójnym (mieszanym) celu, które są zawierane w celu służącym po części prowadzonej działalności gospodarczej lub zawodowej, a po części potrzebom niezawodowym, prywatnym, należy odróżnić od czynności dokonywanych w związku z działalnością gospodarczą.

Jak wykazano w niniejszym artykule, unijne przepisy stosowane do umów kredytu nie regulują explicite zagadnienia umów o podwójnym (mieszanym) celu gospodarczym i konsumenckim. Jednakże, zgodnie z przywołanym w niniejszym opracowaniu orzecznictwem TS, należy stosować szeroką wykładnię pojęcia konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b tej dyrektywy 93/13, a w konsekwencji również w rozumieniu art. 22¹ k.c. Trybunał wychodzi bowiem z założenia, że podstawowy cel dyrektywy 93/13, jakim jest ochrona konsumentów, wynika z tego, że konsument ma słabszą pozycję względem przedsiębiorcy, nie tylko ze względu na stopień poinformowania, lecz również ze względu na zdolność negocjacyjną, i w związku z tym godzi on się na postanowienia umowne sporządzone uprzednio przez przedsiębiorcę, nie mając wpływu na ich treść. Aksjologiczną przesłanką ochrony konsumenta jest zatem zrównanie szans obu stron umowy kredytu poprzez zabezpieczenie interesów słabszej z nichE. Łętowska, M. Jagielska, K. Lis, P. Mikłaszewski, A. Wiewiórowska-Domagalska, Implementacja prawa konsumenckiego w Polsce (w:) Zielona księga. Optymalna wizja Kodeksu cywilnego w Rzeczypospolitej Polskiej, red. Z. Radwański, Warszawa 2006, s. 479. Zob. także wyrok TS z 29.04.2021 r., Bank BPH, C-19/20, EU:C:2021:341, pkt 54 i 59..

Jak wynika z przeprowadzonej analizy, polskie sądy powinny stosować stanowisko Trybunału przedstawione w polskiej sprawie w wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta), zgodnie z którym art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie konsumenta w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością, wspólnie z innym kredytobiorcą, który nie działał w ramach swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowyE. Skibińska, Umowy o podwójnym celu konsumencko-gospodarczym, n.ius, Legalis.. Natomiast nie jest uprawnione w tym zakresie stosowanie wykładni przedstawionej w wyroku w sprawie Gruber, ponieważ art. 2 lit. b dyrektywy 93/13 nie jest przepisem, który podlega ścisłej wykładni, a także biorąc pod uwagę ratio legis tej dyrektywy, mającej na celu ochronę konsumentów w przypadku nieuczciwych warunków umownych, ścisła wykładnia pojęcia konsumenta przyjęta w wyroku Gruber, w celu określenia zakresu stanowiących odstępstwo przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w art. 13–15 konwencji brukselskiej w przypadku umów o podwójnym (mieszanym) celu, nie może być stosowana w drodze analogii do pojęcia konsumenta w rozumieniu art. 2 lit. b dyrektywy 93/13Wyrok YYY. (Pojęcie konsumenta), C-570/21, pkt 51..

Niemniej jednak należy zaznaczyć, że w praktyce może powodować trudności precyzyjne określenie, czy gospodarczy lub zawodowy cel umowy kredytu jest bądź nie jest dominujący w ogólnym kontekście tej umowyPor. również M. Sieradzka, Konsument w świetle ustawy o prawach konsumenta – czy zmiany idą w dobrym kierunku? (w:) Ustawa o prawach konsumenta, red. T. Skoczny, D. Karczewska, M. Namysłowska, Warszawa 2015, s. 254.. Wyjaśnienia przedstawione przez Trybunał w wyroku YYY. (Pojęcie konsumenta) mogą być pomocne, ale z pewnością nie odnoszą się do wszystkich możliwych do wystąpienia wariantów sytuacji w praktyce, co zresztą dostrzega sam Trybunał, zastrzegając, że kryteria ocenne wskazane w tym wyroku nie mają charakteru wyczerpującego.

Powyżej przedstawiona analiza pojęcia konsumenta jako strony umowy kredytu o podwójnym (mieszanym) celu konsumenckim i gospodarczym prowadzi do wniosku, że polskie sądy powinny w tym zakresie stosować szeroką wykładnię pojęcia konsumenta w rozumieniu art. 22¹ k.c., pamiętając, że „consumers by definition, include us all”J.F. Kennedy, Special message to Congress on protecting consumer interest z 15.3.1962 r., Papers of John F. Kennedy. Presidential Papers. President’s Office Files, https://www.jfklibrary.org/asset-viewer/archives/JFKPOF/037/JFKPOF-037-028 (dostęp: 8.03.2024 r.)..