*„Palestra” 2011, nr 5–6, s. 157.

T eza glosowanego wyroku brzmi:

Zarzut przeciwko posiadaczowi weksla oparty na stosunkach osobistych wierzyciela i wystawcy, zgłoszony z mocy znajdującego zastosowanie art. 17 Prawa wekslowegoUstawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. nr 37, poz. 282 ze zm.); dalej: pr. weksl., może obejmować zarówno brak współdziałania wierzyciela przy wykonywaniu zobowiązania ze stosunku podstawowego (art. 354 § 2 k.c.Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).), jak i nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).

I. Weksel jest bez wątpienia jedną z bardziej skomplikowanych instytucji prawa cywilnego. Wykorzystywany dziś głównie jako narzędzie zabezpieczenia wierzytelności, przybiera najczęściej postać weksla in blanco, do którego odnosi się bezpośrednio regulacja zawarta w art. 10 pr. weksl. Przy całej swej wieloznaczności przepis ten potwierdza dopuszczalność wystawienia (i wydania) dokumentu w stanie niezupełnym, połączonego ze zgodą sygnatariusza (wystawcy) na późniejsze dopisanie przez wierzyciela brakujących elementów jego treści. Jak wskazuje się w piśmiennictwie, o atrakcyjności przedstawionej konstrukcji przesądza to, że „już po złożeniu przez dłużnika podpisu zostaje nadana wekslowi treść odpowiednia do aktualnych potrzeb, a tak uzupełniony weksel służy do uzyskania tytułu wykonawczego przeciwko dłużnikowi albo staje się przedmiotem obrotu”P. Machnikowski, Prawo wekslowe, Warszawa: Wolters Kluwer 2009, s. 201.. W stanowiącym podłoże komentowanego wyroku stanie faktycznym wybrano ostatecznie to drugie rozwiązanie; przy czym przeniesienie weksla przez indos nastąpiło już po jego uzupełnieniu.

II. Wyjść należy od stwierdzenia, że z uwagi na konstrukcję skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy poruszył w tym orzeczeniu wiele istotnych zagadnień o charakterze proceduralnym. Najważniejsze z nich zostały omówione w odrębnym opracowaniuZob. A. Bieliński, Glosa do wyroku SN z dnia 10 marca 2011 r. (V CSK 298/10), LEX/el. 2012.. Odsyłając do niego w tym zakresie, można ograniczyć rozważania prowadzone w ramach niniejszej glosy wyłącznie do sfery materialnoprawnej wyroku. Sporą część jego uzasadnienia wypełniają bowiem wywody Sądu Najwyższego na temat przesłanek zastosowania art. 17 pr. weksl. Doniosłości tej regulacji w dziedzinie bezpieczeństwa obrotu wekslowego nie trzeba nikomu tłumaczyć. Słusznie wskazuje się, że wykładnia art. 17 ma węzłowe znaczenie dla całego prawa wekslowegoZob. A. Szpunar, M. Kaliński, Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa: LexisNexis 2003, s. 120.. Powstaje jednak wątpliwość, czy przepis ten powinien stanowić podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Szczegółowe odniesienie się do tej kwestii musi jednak zostać poprzedzone przedstawieniem najważniejszych elementów stanu faktycznego wyroku.

III. Spór, który ostatecznie zakończył się oddaleniem skargi kasacyjnej, dotyczył powództwa Leszka H. przeciwko „P.” Sp. z o.o. oraz Piotrowi K. i Przemysławowi C. Powód domagał się zapłaty należności wynikającej z posiadanego weksla, wystawionego przez pozwaną spółkę, który nabył w drodze indosu. Jak już wyżej wspomniano, weksel został wręczony remitentowi (nieuczestniczącej w sporze „A.” Sp. z o.o.) w stanie niezupełnym. Stanowił on zabezpieczenie wierzytelności wynikających z zawartej w dniu 14 grudnia 2004 r. umowy o dostawę wyrobów hutniczych, których odbiorcą była pozwana spółka. Na wekslu poręczyli Piotr K. i Przemysław C. Sporządzono też stosowną deklarację. Z ustaleń sądu pierwszej instancji wynikało ponadto, że w dniu 29 czerwca 2005 r. łącząca strony umowa została rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym. Następnie w dniu 17 listopada 2006 r. uprawniona z weksla spółka „A.” przeniosła przez przelew swoją wierzytelność ze stosunku podstawowego na powoda Leszka H. Sąd ustalił jednak, że z początkiem grudnia 2006 r. powód uzyskał od spółki „P.” popartą kompleksową dokumentacją informację, że spółka „A.” nie ma w stosunku do niej żadnych wierzytelności. 15 grudnia 2006 r. spółka „P.” została powiadomiona przez spółkę „A.” o rozwiązaniu umowy przelewu wierzytelności na rzecz powoda („anulowaniu cesji”). Wreszcie w dniu 19 grudnia 2006 r. powód nabył wierzytelność wekslową przez indos.

Na podstawie tych ustaleń sąd pierwszej instancji uznał, że powodowi roszczenie nie przysługuje, ponieważ nabył weksel, działając świadomie na szkodę dłużnika. Zatem temu ostatniemu służyły zarzuty oparte na jego stosunkach osobistych z poprzednim posiadaczem weksla, które zostały skutecznie zgłoszone i przesądziły o braku wierzytelności. Sąd drugiej instancji zaaprobował ocenę sądu okręgowego w tym zakresie, przyjmując jednocześnie, że w sprawie znajdowały zastosowanie art. 5 k.c. oraz art. 354 k.c. Świadomość działania na szkodę dłużnika sąd uzasadnił czasową koegzystencją takiej sekwencji zdarzeń, jak rozwiązanie umowy przelewu wierzytelności na rzecz powoda i powiadomienie o tym zdarzeniu pozwanej spółki w dniu 15 grudnia 2006 r., a następnie nabycie przez dochodzącego roszczeń już w dniu 19 grudnia tego roku w drodze indosu weksla wypełnionego na tę samą kwotę, co objęta uprzednią umową cesji. Konkludując, sąd ten stwierdził, że powód, jako nabywca weksla, dążył do wyegzekwowania od pozwanych należności, do zapłacenia której nie byli zobowiązani, przez co działał na ich szkodę.

IV. Żaden z argumentów powoda wysuniętych w skardze kasacyjnej nie znalazł uznania w oczach Sądu Najwyższego. Skarga została oddalona, co w świetle poczynionych ustaleń należy ocenić jako rozwiązanie słuszne. Zachowanie nabywcy weksla mogłoby wręcz posłużyć jako modelowy przykład świadomego działania na szkodę dłużnika, o którym jest mowa w art. 17 pr. weksl. Przepis ten trudno uznać za całkowicie klarowny. Jego dosłowne brzmienie jest następujące: „Osoby, przeciw którym dochodzi się praw z wekslu, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartemi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika”. Mimo specyficznej stylizacji nie ulega wątpliwości, że przepis ten znajduje zastosowane (odcina zarzuty osobiste) w relacji: wystawca weksla własnego–indosatariusz.

W czasie obrad genewskiej konferencji wekslowej próbowano znaleźć formułę zapewniającą odpowiednie zabezpieczenie zdolności obrotowej weksla, przy jednoczesnym uwzględnieniu potrzeby ochrony dłużnika przed nieuczciwym działaniem nabywcy. Punktem wyjścia było oczywiście rozwiązanie, które zawierał regulamin haskiProdukt dwóch konferencji wekslowych, które odbyły się w Hadze w latach 1910 i 1912.. We wzorowanym na nim prawie wekslowym z 1924 r.Rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 14 listopada 1924 r. – o prawie wekslowym (Dz.U. nr 100, poz. 926). kwestię tę regulował art. 16. Przewidywał on, że przeciw posiadaczowi dłużnik wekslowy nie może zasłaniać się zarzutami opartymi na swych osobistych stosunkach z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że przeniesienie weksla nastąpiło „wskutek porozumienia na szkodę dłużnika”. Przepis ten wymagał zatem wystąpienia tzw. koluzji, czyli zmowy indosanta i indosatariusza. O tym, jak bardzo ograniczał on możliwości obrony dłużnika, najlepiej świadczy następujący cytat: „Gdzie nie ma koluzji, tam nawet zła wiara, tj. wiadomość o zarzutach (...) lub niedbalstwo w badaniu (...) nie pozbawiają posiadacza ochrony, polegającej na ograniczeniu zarzutów”A. Doliński, Polskie prawo wekslowe, Poznań 1925, s. 192.. Zapewne z tego względu uczestnicy konferencji genewskiej rozważali początkowo propozycję uzależnienia ochrony nabywcy weksla przed zarzutami, o których mowa wyżej, od jego dobrej wiary – podobnie jak ma to miejsce w przypadku regulacji zawartych w art. 10 oraz art. 16 ust. 2 pr. weksl. Ostatecznie wybrano jednak rozwiązanie „pośrednie”, którego istotę odzwierciedla brzmienie art. 17 załącznika I do Konwencji z dnia 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnychDz.U. z 1937 r. nr 26, poz. 175., któremu odpowiada z kolei cytowany wyżej art. 17 prawa wekslowego z 1936 r.Kulisy powstania tej regulacji opisuje J. Namitkiewicz, Nowe prawo wekslowe, „Przegląd Notarialny” 1936, nr 13–14, s. 285–286. Warto dodać, że autor ten wraz z J. Sułkowskim reprezentował Polskę na genewskiej konferencji wekslowej. 

Według ugruntowanego w doktrynie i orzecznictwie polskim poglądu, zaaprobowanego też przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu komentowanego wyroku, świadome działanie nabywcy weksla na szkodę dłużnika zachodzi wówczas, gdy:

1. w chwili nabycia istnieją zarzuty przysługujące dłużnikowi wekslowemu;
2. indosatariusz wie o zarzutach, nabywając prawa z weksla;
3. świadomie działa w celu pozbawienia dłużnika tych zarzutów, dążąc do wyrządzenia mu szkodyPor. w szczególności następujące wyroki SN: z 21 października 1998 r. (II CKN 10/98), OSNC 1999, nr 5, poz. 93; z 13 lutego 2003 r. (III CKN 567/01), LEX nr 78866..

Trafnie przy tym podnosi się,  że jeśli chodzi o pojęcie „szkoda” użyte w art. 17 pr. weksl., to zarówno treść konwencji genewskiej, jak i cel wymienionego przepisu przemawiają za tym, by rozstrzygał po stronie nabywcy zamiar wywołania jakichkolwiek niekorzystnych następstw dla dłużnika, niekoniecznie mających postać szkody w sensie prawnymTak P. Machnikowski, Prawo, s. 135..

Wyjaśnienia wymaga jeszcze kwestia, co należy rozumieć przez zarzuty „oparte na stosunkach osobistych”, objęte regulacją art. 17 pr. weksl. Nie jest celem niniejszego opracowania szczegółowe omawianie tej problematyki. Wbrew pozorom jest ona złożona, a poglądy poszczególnych autorów na ten temat nie do końca zbieżne. Należy tu niewątpliwie wskazać zarzuty ze stosunków „zewnętrznych” względem zobowiązania wekslowego. W grę wchodzi zatem właściwie każda okoliczność, na podstawie której można skutecznie negować zasadność roszczenia ze stosunku podstawowegoStwierdzenie to nie odnosi się do sytuacji przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. O ile rzecz dotyczy weksla zupełnego w chwili wystawienia (wydania remitentowi), stanowisko Sądu Najwyższego na ten temat jest w zasadzie ugruntowane i nie budzi zastrzeżeń (por. uchwałę składu siedmiu sędziów SN z 25 listopada 1963 r., III CO 56/63, OSNC 1966, nr 2, poz. 12).. Dochodzą do tego uzgodnienia pozawekslowe, skierowane na odmienne ukształtowanie praw i obowiązków stron względem tego, na co wskazuje treść weksla. Ta zwięzła (i niepełna) charakterystyka jest wystarczająca z punktu widzenia celu niniejszego opracowania.

Nie ulega wątpliwości, że przy takim ujęciu zarzutem opartym na stosunkach osobistych będzie także ekscepcja niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia blankietu. Tyle tylko, że kwestia ta została odrębnie uregulowana w art. 10 pr. weksl. Można powiedzieć, że stanowi on lex specialis w stosunku do art. 17 pr. weksl. Ograniczając się do występującego w niniejszej sprawie przykładu weksla własnego in blanco przeniesionego w drodze indosu, stwierdzić można, że hipotezą (jak też dyspozycją) art. 10 jest objęta szczególna postać zarzutów opartych na „stosunkach osobistych” łączących wystawcę z remitentem (indosantem).

V. Uzasadniając oddalenie skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy stwierdził, że nie okazał się trafny zarzut naruszenia art. 17 pr. weksl. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, a uzasadniany podważaniem zaaprobowanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń „co do wystąpienia materialnoprawnych przesłanek zastosowania tego przepisu”. Zdaniem Sądu argumentacja skarżącego w tym zakresie sprowadzała się do próby podważania aktu subsumpcji art. 17 pr. weksl. Tymczasem – w ocenie Sądu Najwyższego – Sąd Apelacyjny zastosował przepis art. 17 pr. weksl. z uwzględnieniem wszystkich przesłanek uzasadniających jego zastosowanie (wiedza nabywcy o istnieniu zarzutów i jego świadome działanie w celu ich odcięcia).

Nasuwają się w tym miejscu następujące uwagi krytyczne. Świadome działanie na szkodę dłużnika należy raczej traktować jako przesłankę niestosowania art. 17, a nie na odwrót. Wszak dyspozycja tego przepisu to nic innego, jak odebranie dłużnikowi możliwości powoływania się na zarzuty osobiste. Jego celem jest ochrona nabywcy wekslaNa ten temat S. Czarnecki, Glosa do wyroku SN z 20 lipca 2008 r. (V CK 9/06), „Przegląd Sądowy” 2012, nr 1, s. 120.. We właściwy sposób podszedł do tego zagadnienia Sąd Najwyższy w wyroku z 22 marca 2012 r.IV CSK 453/11, LEX nr 1213423., stwierdzając w uzasadnieniu, że dopóki nie zostały wyczerpane przesłanki wyłączające stosowanie art. 17 pr. weksl., dopóty osoba, przeciwko której dochodzi się praw z weksla, nie może wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi. Jest to jednak wątek o znaczeniu drugorzędnym, nad którym nie ma potrzeby szerzej się rozpisywać. W gruncie rzeczy – niezależnie od sposobu podejścia do tego zagadnienia – chodzi dokładnie o to samo (odebranie nabywcy ochrony). Szerszego uzasadnienia wymagają natomiast zasygnalizowane na wstępie wątpliwości co do zasadności oceny sytuacji prawnej uczestników tego sporu z punktu widzenia regulacji art. 17. Dotykamy więc w tym miejscu poruszonej w uzasadnieniu kwestii prawidłowości aktu subsumpcji, choć nie z tej pozycji, z której czynił to skarżący.

VI. Z zamieszczonego powyżej opisu stanu faktycznego wyroku wynika, że przedmiot sporu stanowiła dopuszczalność dochodzenia przez indosatariusza roszczeń na podstawie weksla gwarancyjnego, wystawionego in blanco. Fakt sporządzenia deklaracji wekslowej potwierdza, że pierwotnych kontrahentów (strony umowy podstawowej) łączyło porozumienie regulujące zasady uzupełnienia brakujących elementów jego treści. Jeżeli przyjąć za wiążące (i odpowiadające prawdzie) ustalenia, zgodnie z którymi będąca wystawcą spółka wywiązała się w całości z zobowiązań wynikających z umowy podstawowej, to nasuwa się w pełni uzasadniony wniosek, że doszło do uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem, następnie zaś do jego nabycia w złej wierze (art. 10 pr. weksl.). Nie koliduje z nim bynajmniej stwierdzenie, że zachowanie nabywcy stanowiło modelowy wręcz przykład świadomego działania na szkodę dłużnika. Jak trafnie przyjął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 21 kwietnia 2010 r.V CSK 369/09, LEX nr 602337., wystąpienie wymienionej w art. 17 przesłanki wymaga kwalifikowanego złego zamiaru oraz złej wiary indosatariusza. Świadome działanie na szkodę dłużnika z natury rzeczy wyklucza dobrą wiarę nabywcy. Jego występowanie w przedmiotowej sprawie nie oznacza jednak, że pozycję prawną stron należało ustalać poprzez pryzmat regulacji art. 17. Jak już wcześniej wspomniano, szczególna postać zarzutu opartego na stosunkach osobistych, jaką jest uzupełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem, podlega odrębnemu (specjalnemu) unormowaniu.

Na ten temat wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 18 listopada 1999 r.I CKN 215/98, „Prawo Papierów Wartościowych” 2000, nr 10, s. 34., trafnie uznając, że przepis art. 17 pr. weksl. nie reguluje kwestii podniesienia zarzutu uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z utrwalonym porozumieniem. Zapatrywanie to spotkało się z aprobatą w piśmiennictwie. Zdaniem A. Szpunara trudno kwestionować tezę tego wyroku, „która wyraża dość oczywistą prawdę”A. Szpunar, Wypełnienie weksla in blanco zgodnie z zawartym porozumieniem, „Prawo Papierów Wartościowych” 2001, nr 3, s. 3. Odmiennie M. Litwińska, Glosa do wyroku SN z 18 listopada 1999 r. (I CKN 215/98), „Prawo Papierów Wartościowych” 2000, nr 10, s. 40.. Podobnie uważa J. Jastrzębski, według którego: „Art. 17 może znaleźć zastosowanie do oceny zarzutów ze stosunków pozawekslowych, z wyłączeniem zarzutów dotyczących porozumienia wekslowego”J. Jastrzębski, (w:) J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa: LexisNexis 2012, s. 190.. Z kolei w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 23 października 2008 r.V CSK 71/08, LEX nr 485921. czytamy, że „relacja pomiędzy hipotezami art. 10 i art. 17 prawa wekslowego i możliwość ich stosowania nie wynika z rodzaju weksla, którym dysponuje powód. Rozstrzyga o tym rodzaj zarzutów podnoszonych przez dłużnika”. Znajdujemy tam także jednoznaczną akceptację stanowiska Sądu Najwyższego, wyrażonego w powołanym wyroku z 18 listopada 1999 r. Nie ulega wątpliwości, że art. 10 stanowi wyczerpującą regulację dotyczącą tej szczególnej kategorii zarzutówTak trafnie J. Jastrzębski, (w:) J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo, s. 189..

Konkludując, stwierdzić należy, że decydować w tej mierze powinien nie rodzaj przesłanki wyłączającej ochronę nabywcy, czym najwyraźniej sugerowały się sądy wszystkich instancji, lecz charakter ekscepcji. Ten zaś, w świetle ustalonego stanu faktycznego sprawy, wydaje się łatwy do wskazania. Sytuację prawną uczestników sporu należało więc oceniać z punktu widzenia regulacji art. 10 pr. weksl., która – co do zasady – zapewnia nabywcy weksla słabszą ochronę w porównaniu z art. 17. Powodem oddalenia powództwa powinno być w istocie uznanie skuteczności zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Inna rzecz, że odmienna kwalifikacja nie pociągnęła za sobą żadnych niekorzystnych następstw dla pozwanych.