Artykuły

Problematyka uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych z naruszeniem wymogu zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w kontekście tzw. reasumpcji uchwał

Celem artykułu jest analiza czynności możliwych do podjęcia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której sprawozdanie finansowe podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z wymaganiami, o których mowa w art. 64 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości w sytuacji, gdy przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników nie doszło do zbadania tego sprawozdania, a mimo to wspólnicy podjęli uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe (zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.) oraz kolejno uchwałę w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, względnie w inny sposób rozporządzającą wypracowanym przez spółkę zyskiem (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.). Wydaje się to o tyle istotne, że możliwa jest taka wykładnia normy art. 53 ust. 3 zd. ostatnie ustawy o rachunkowości, zgodnie z którą sankcją za naruszenie obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego jest nieważność z mocy prawa uchwały rozporządzającej zyskiem. Artykuł 53 ust. 3 ustawy o rachunkowości, stanowiąc, że „podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa”, może wprowadzać więc wyjątkową na tle przepisów prawa spółek, „surowszą” sankcję nieważności uchwały – jej nieważność ex lege, odmiennie niż w przypadku innych wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, które to wadliwe uchwały mogą być wyeliminowane z obrotu zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. Powyższe odmienne sankcje implikują pytanie o możliwość „uzdrawiania” wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników podjętych z naruszeniem przepisów ustawy o rachunkowości.